佛燃能源(002911):调整2019年股票期权激励计划行权价格及授予数量
关于调整2019年股票期权激励计划行权价格 及授予数量的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月21日召开的第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》，公司实施了2023年年度权益分派，会议同意公司根据《2019年股票期权激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的规定对股票期权的行权价格及授予数量进行调整。调整后，首次授予股票期权的行权价格为5.52元/股，首次已授予但尚未行权股票期权的数量为950.0168万份。预留授予股票期权的行权价格为5.84元/股，预留已授予但尚未行权股票期权的数量为260.7629万份。现将具体情况公告如下： 一、公司2019年股票期权激励计划已履行的相关审批程序 1、2019年12月19日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于<佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。 同日，公司第四届监事会第十四次会议审议通过《关于<佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛山市燃气集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2019年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。 2、2020年11月9日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（佛国资规划〔2020〕45号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施本次激励计划。 <佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于召开2020年第四次临时股东大会的议案》，同意对《2019年股票期权激励计划（草案）》进行修订。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于核实公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的议案》。 4、2020年11月14日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》。2020年11月14日至2020年11月23日，公司在内部公示了本次激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。监事会对本激励计划激励对象名单进行了核查，并于2020年11月25日出具了《监事会关于公司2019年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。 5、2020年11月30日，公司召开2020年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2020年12月1日公告了《关于公司2019年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 6、2020年12月7日，公司召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2019年股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于调整公司2019年股票期权激励计划行权价格的议案》以及《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实。 7、2021年6月21日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予预留股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次预留授予股票期权的激励对象名单等相关事项发表了核查意见。 8、2021年6月22日，公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上发布了《佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划预留授予激励对象名单》。2021年6月22日至2021年7月1日，公司在内部公示了本次激励计划预留授予激励对象人员姓名及职务。2021年7月2日，公司监事会发表了《监事会关于股票期权激励计划预留授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 9、2022年11月22日，公司召开第五届董事会第三十七次会议、第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划首批授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，首次授予激励对象总人数由79人调整为77人，公司本次激励计划中首次授予股票期权的总量由2,420.8万份调整为2,364.7万份。公司本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.68元/股调整为8.23元/股，预留授予股票期权的行权价格由9.09元/股调整为8.64元/股。同时，董事会认为公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。 10、2023年9月11日，公司召开第五届董事会第五十四次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2019年股票期权激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。公司本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由8.23元/股调整为7.78元/股，预留授予股票期权的行权价格由8.64元/股调整为8.19元/股。 同时，董事会认为公司本次激励计划预留授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。 11、2023年12月11日，公司召开第五届董事会第五十八次会议、第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于注销2019年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关于2019年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。本次注销部分激励对象股票期权后，首次授予激励对象总人数由77人调整为76人，公司本次激励计划中首次授予但尚未行权的股票期权数量由1418.82万份调整为1410.66万份。同时，董事会认为公司本次激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成就，公司独立董事对该事项发表了独立意见，监事会对该事项发表了核查意见。 12、2024年5月21日，公司召开第六届董事会第七次会议、第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格及授予数量的议案》。公司本次激励计划首次已授予但尚未行权股票期权的数量由730.83万份调整为950.0168万份；预留已授予但尚未行权股票期权的数量由200.60万份调整为260.7629万份；首次授予股票期权的行权价格由7.78元/股调整为5.52元/股；预留授予股票期权的行权价格由8.19元/股调整为5.84元/股。 二、本次激励计划行权价格及授予数量调整的情况 （一）行权价格及授予数量调整事由 公司于2024年4月26日实施了2023年年度权益分派方案，以公司当时总股本988,213,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.998299元（含税）。同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增2.999149股。 根据公司本次激励计划的相关规定，自激励计划公告日起，若在行权前本公司有派息、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对行权价格及股票期权数量进行相应的调整。 （二）行权价格及授予数量调整情况 1.行权价格的调整 （1）派息：P＝P―V 0 其中：P为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。 0 （2）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票0 红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。 首次授予股票期权的价格＝(7.78元/股-0.5998299)÷(1＋0.2999149)＝5.52元/股。 预留授予股票期权的价格＝(8.19元/股-0.5998299)÷(1＋0.2999149)＝5.84元/股。 调整后，首次授予股票期权的行权价格由7.78元/股调整为5.52元/股；预留授予股票期权的行权价格由8.19元/股调整为5.84元/股。 2.授予数量的调整 资本公积金转增股份：Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送0 股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。 首次已授予但尚未行权股票期权的数量=730.8300万份×(1＋0.2999149）=950.0168万份。 预留已授予但尚未行权股票期权的数量=200.6000万份×(1＋0.2999149）=260.7629万份。 调整后，首次已授予但尚未行权股票期权的数量由 730.83万份调整为950.0168万份；预留已授予但尚未行权股票期权的数量由 200.60万份调整为260.7629万份。 三、对公司的影响 公司对本次激励计划行权价格和授予数量的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。根据公司2020年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。 四、监事会意见 经核查，监事会认为，鉴于公司实施2023年年度权益分派方案，公司对《2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》涉及的股票期权行权价格及数量进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。综上，同意公司对2019年股票期权激励计划的行权价格和授予数量进行调整。 五、法律意见书的结论意见 北京市金杜（广州）律师事务所对公司本次行权价格和授予数量的调整事项出具了法律意见书，认为：截至本法律意见书出具日，本次调整已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《试行办法》《问题通知》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司尚需就本次调整依法履行信息披露义务。 六、独立财务顾问报告的结论性意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对公司本次行权价格和授予数量的调整事项出具了独立财务顾问报告认为，截至本报告出具日，公司本次调整股票期权行权价格及授予数量已取得必要的批准与授权；本次调整股票期权行权价格及授予数量符合《管理办法》及公司《2019年股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。 七、备查文件 1.第六届董事会第七次会议决议； 2.第六届监事会第四次会议决议； 3.北京市金杜（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2019年股票期权激励计划调整股票期权数量、行权价格的法律意见书； 4.上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司调整2019年股票期权激励计划行权价格及授予数量之独立财务顾问报告。 特此公告。 佛燃能源集团股份有限公司董事会 2024年5月22日 中财网
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