佛燃能源(002911):调整2023年限制性股票激励计划预留授予数量暨向激励对象授予预留限制性股票
关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予数量 暨向激励对象授予预留限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、预留授予日：2024年5月21日 2、授予数量：预留限制性股票共计776.6991万股，本次授予283万股，剩余493.6991万股的预留限制性股票不再进行授予，尚未授予的所有权益作废失效。 3、授予价格：4.92元/股 佛燃能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月21日召开的第六届董事会第七次会议和第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》和《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，由于公司已实施2023年年度权益分派，会议同意公司根据《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的规定对预留授予数量进行调整，调整后本次激励计划预留授予数量由597.50万股调整为776.6991万股。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司本次激励计划的相关规定以及公司2023年第二次临时股东大会的授权，经公司董事会核查，认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。公司董事会同意2024年5月21日为本次激励计划预留授予日，同意向符合授予条件的24名激励对象授予283万股预留限制性股票，预留授予价格为4.92元/股，剩余493.6991万股的预留限制性股票不再进行授予，尚未授予的所有权益作废失效。现将有关事项公告如下： 一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）本次激励计划简述 本次激励计划已经公司于2023年8月15日召开的2023年第二次临时股东大会1.激励工具：限制性股票。 2.股票来源：公司向激励对象定向发行的公司普通股股票。 3.本次激励计划拟授予不超过3,072.50万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的3.22%；其中首次授予2,475万股限制性股票，占本次激励计划授予总量的80.55%，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额2.59%；预留597.5万股限制性股票，占本次激励计划授予总量的19.45%，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额0.63%。 4、首次授予价格：6.18元/股。 5、激励对象：本次激励计划首次授予的激励对象共计125人，包括公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干。 6、本计划的有效期、限售期和解除限售条件情况： 本次激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。 本次激励计划首次授予部分限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月，预留授予部分限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起24个月、36个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。 激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购注销。 本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
7、本次激励计划的业绩考核要求 （1）首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
（2）预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：
8、激励对象层面的个人绩效考核 若激励对象绩效考核结果为合格及以上，则其当期个人绩效达到解除限售条件，在满足其他解除限售条件的情况下，可以解除限售当期全部限制性股票；若激励对象的年度绩效考核结果为不合格，则其当期个人绩效未达到解除限售条件，激励对象当期全部限制性股票不可解除限售，由公司回购注销。 9、同行业企业 同行业企业选取证监会中“燃气生产和供应业”行业分类下的全部29家沪深A股上市公司（不含佛燃能源及营业收入集中度CR1高于30%的公司），名单如下：
（二）已履行的相关审批程序 1.2023年6月6日，公司第五届董事会第四十九次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划发表了同意的独立意见。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 同日，公司第五届监事会第二十八次会议审议通过《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 2.2023年7月18日，公司收到佛山市人民政府国有资产监督管理委员会《市国资委关于佛燃能源集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（佛国资规划〔2023〕16号），佛山市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意公司按有关规定实施本次激励计划。 3.2023年7月19日至2023年7月28日，公司在内部公示了本次激励计划首次授予激励对象人员姓名及职务，在公示期限内，监事会未收到任何异议或不良反映。 监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年8月1日出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的审核意见及公示情况的说明》。 4.2023年8月15日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2023年8月16日公告了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。 5.2023年9月1日，公司召开的第五届董事会第五十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 同日，公司第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划授予日激励对象名单的核查意见》。 6.2024年5月21日，公司召开的第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。北京市君合（广州）律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。 同日，公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，并出具了《关于公司2023年限制性股票激励计划预留授予日激励对象名单的核查意见》。 二、关于调整本次激励计划预留授予数量的情况说明 （一）预留授予数量调整事由 公司于2024年4月26日实施了2023年年度权益分派方案，以公司当时总股本988,213,100股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币5.998299元（含税）。同时，以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增2.999149股。 根据本次激励计划的相关规定：若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。 （二）预留授予数量调整情况 资本公积转增股本：Q＝Q×（1＋n）＝597.5000万股×（1+0.2999149）＝0 776.6991万股。 其中：Q为调整前限制性股票预留数量；n为每股的资本公积转增股本、派0 送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数调整后，公司本次激励计划预留授予数量由597.50万股调整为776.6991万股。 三、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明 公司必须同时满足下列条件，方可依据本激励计划向激励对象授予限制性股票： （一）公司未发生如下任一情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述情形。综上所述，公司本激励计划首次授予的条件已经成就。 四、本次限制性股票的预留授予情况 （一）预留授予日：2024年5月21日。 （二）预留授予数量：283万股，除本次预留授予外，剩余493.6991万股的预留限制性股票不再进行授予，尚未授予的所有权益作废失效。 （三）预留授予人数：24人。 （四）预留授予价格：4.92元/股。 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司普通股股票。 （六）本次激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（七）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。 五、本次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明 经公司2023年年度股东大会审议通过，公司实施了2023年年度权益分派方案，方案为：以资本公积金向全体股东每10股转增2.999149股。鉴于公司2023年年度权益分派已实施完成，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权和《管理办法》等相关法律法规的规定以及本次激励计划的规定，董事会决定对本次激励计划预留授予数量进行调整。调整后的预留授予数量为：Q＝Q×（1＋n）＝597.50000 万股×（1+0.2999149）＝776.6991万股，其中：Q为调整前限制性股票预留数0 量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票预留数量。 公司本次向符合条件的24名激励对象授予283万股限制性股票，剩余 493.6991万股的预留限制性股票不再进行授予，尚未授予的所有权益作废失效。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，本次数量调整无需提交股东大会审议。 六、本次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 公司授予283万股预留限制性股票，授予日为2024年5月21日，本次激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本次激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 七、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 本次预留授予的激励对象不包含董事、高级管理人员。 八、激励对象认购权益的资金安排 激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。公司将根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。 九、监事会意见 （一）调整限制性股票预留授予数量 经核查，监事会认为，公司对本次激励计划涉及的预留授予数量进行调整，符合《管理办法》相关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害中小股东合法权益的情形。因此，同意公司调整本次激励计划的预留授予数量。 （二）限制性股票的预留授予 经核查，监事会认为，公司董事会确定的预留授予日符合《管理办法》和本次激励计划有关授予日的相关规定；公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就；授予日激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 综上，本次激励计划的预留授予日、激励对象均符合《管理办法》、本次激励计划等相关规定，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。监事会同意向符合条件的24名激励对象预留授予283万股限制性股票，预留授予日为2024年5月21日，预留授予价格为4.92元/股。 十、监事会对激励对象名单的核查意见 （一）本次激励计划所确定的预留授予激励对象不存在下列情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 （二）本次预留授予激励对象为对公司经营业绩有直接影响的其他管理人员及核心技术（业务）骨干，未包括公司监事、独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）本次激励计划预留授予激励对象人员名单与公司2023年第二次临时股东大会批准的激励计划中规定的激励对象范围相符。 （四）本次激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，均符合《管理办法》等法律、法规规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效，且其获授限制性股票的条件已成就。 综上，公司监事会同意公司以2024年5月21日为预留授予日，以4.92元/股的授予价格向24名激励对象授予283万股预留限制性股票。 十一、法律意见书的结论意见 北京市君合（广州）律师事务所对本次激励计划调整预留数量及预留授予相关事宜出具了法律意见书认为，截至本法律意见出具日，本次调整及预留限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；预留限制性股票授予日的确定符合《管理办法》和《激励计划》中关于授予日的相关规定；公司和授予的激励对象不存在《激励计划》规定的不能授予预留限制性股票的情形，《激励计划》规定的预留限制性股票的授予条件已经满足。 十二、独立财务顾问报告的结论性意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对本次激励计划调整预留数量及预留授予相关事宜出具了独立财务顾问报告认为，截至本报告出具日：佛燃能源本次调整及预留授予相关事项已取得现阶段必要的授权和批准；公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形；本激励计划预留授予限制性股票的授予日、授予价格、授予对象、授予数量等事项的确定符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，本激励计划规定的预留授予条件已经成就。 十三、备查文件 1.第六届董事会第七次会议决议； 2.第六届监事会第四次会议决议； 3.北京市君合（广州）律师事务所关于佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留部分数量调整及授予相关事宜的法律意见； 4.上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于佛燃能源集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告。 特此公告。 佛燃能源集团股份有限公司董事会 2024年5月22日 中财网
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