福瑞股份(300049):北京金诚同达律师事务所关于公司2023年年度股东大会的法律意见书
电话：010—57068585 传真：010—85150267 北京金诚同达律师事务所 关于内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 金证法意[2024]字0521第0268号 致：内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）截至本法律意见书出具之日现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派见证律师参与公司2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”或“本次股东大会”）。 本所委派律师于2024年5月21日参加了本次股东大会，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，审查了公司提供的与本次股东大会有关的文件，并就本次会议见证情况出具本法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件公告，并依法对法律意见承担责任。 本所律师依据本法律意见书出具之日前已发生的事实，并基于公司的承诺与保证以及本所律师对有关事实的了解和对法律、法规的理解出具本法律意见书。 本所律师仅就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项是否合法有效事宜发表法律意见，不对本次股东大会会议审议事项的内容以及会议审议事项中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表意见，基于以上，本所出具法律意见如下： 一、关于本次会议的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 根据公司公告的信息，并经本所律师核查，公司为本次股东大会的召集分别公告如下： 公司于2024年4月25日召开第八届董事会第七次会议，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》，公司董事会于2024年4月29日在中国证监会指定的信息披露媒体上公告了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。前述会议通知列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、投票方式、会议出席对象、会议审议事项、会议联系方式等相关事项。 公司于2024年5月15日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消2023年年度股东大会部分提案的议案》，决定取消原定提交2023年年度股东大会审议的《关于续聘大华会计师事务所为公司2024年度审计机构的议案》。 公司于2024年5月16日披露了《内蒙古福瑞医疗科技股份有限公司关于取消2023年年度股东大会部分提案暨2023年年度股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知》”）。《股东大会补充通知》说明了取消上述议案的具体原因，列明了本次股东大会的召开时间、召开地点、投票方式、会议出席对象、会议审议事项、会议联系方式等相关事项。 据此，本所律师认为，公司董事会召集本次股东大会的方式符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司本次会议的现场会议于2024年5月21日下午14:00在北京市朝阳区新源里16号琨莎中心2座7层公司会议室召开。 本次股东大会为股东提供了网络投票方式，股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深证证券交易所互联网投票系统投票时间为2024年5月21日9:15-15:00期间任意时间。 经核查，本所律师认为，本次会议召开的时间、地点和会议内容与《股东大会补充通知》载明的内容一致。 综上，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员和召集人资格 （一）出席本次股东大会人员 1.公司股东。本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。根据公司股东名册、出席现场会议的股东签到表、身份证明及授权委托书等资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共7名，代表有表决权股份数量为46,187,038股，占公司有表决权股份总数的比例为17.5581%；根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，通过网络投票的股东共29名，代表有表决权股份数量为18,094,008股，占公司有表决权股份总数的比例为6.8785%，参加网络投票的股东的资格已由深圳证券信息有限公司进行了验证。 2.公司董事、监事、高级管理人员。 3.公司聘请的见证律师。 4.根据相关法规应当出席本次股东大会的其他人员。 经核查，本所律师认为，出席本次会议的人员资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，有权出席本次会议。 （二）本次股东大会召集人的资格 经核查，本次股东大会的召集人为公司董事会。本所律师认为，本次会议召集人的资格符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的议案 根据《股东大会补充通知》，并经本所律师核查，本次股东大会审议的议案全部为《股东大会补充通知》中列明的议案，具体议案如下： 1. 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》； 2. 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》； 3. 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》； 4. 《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》； 5. 《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》； 6. 《关于<2023年度利润分配预案>的议案》； 7. 《关于<2024年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》；8. 《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》； 9. 《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》； 10.《关于调整董事会、监事会成员人数暨修订<公司章程>的议案》；11.《关于修订<独立董事工作细则>的议案》。 公司独立董事在本次股东大会上做2023年度述职报告。 上述议案经公司于2024年1月31日召开的第八届董事会第六次会议，2024年4月25日召开的第八届董事会第七次会议、第八届监事会第七次会议审议通过。 以上议案均为需要对中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）进行单独计票的议案。第7项、第8项、第9项、第10项议案为特别决议议案，由出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；公司2024年限制性股票激励计划的激励对象及与激励对象存在关联关系的股东对第7项、第8项、第9项议案回避表决。 根据《上市公司股权激励管理办法》规定，公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有股东征集表决权。公司独立董事郭晋龙作为征集人向公司全体股东对第7项、第8项、第9项议案征集表决权。 经本所律师核查，本次股东大会无新增临时议案，会议实际审议的议案与《股东大会补充通知》公告的内容一致。 综上，本所律师认为，本次股东大会审议的议案符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合《股东大会补充通知》的公告。 四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会对所审议议案以现场表决与网络投票相结合的方式逐项进行了表决。出席现场会议的股东或股东代理人以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了表决，公司按照《公司章程》的规定进行了监票、计票并当场公布表决结果，出席现场会议的股东或股东代理人未对现场投票的表决结果提出异议。网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对中小投资者进行了单独计票。 根据公司提供的合并统计的现场投票和网络投票的表决结果，本次股东大会审议的议案均获得通过。 综上，本所律师认为，本次会议的表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员和召集人资格、本次股东大会审议的议案、股东大会的表决程序和表决结果等事项均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会决议合法有效。 本法律意见书由本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后生效。 本法律意见书正本一式三份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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