美诺华(603538):宁波美诺华药业股份有限公司关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项
宁波美诺华药业股份有限公司 关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月21日召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会第二次会议审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，现将相关调整内容公告如下： 一、本次激励计划的调整情况说明 《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中确定首次授予的激励对象为367名，现有20名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由367人调整为347人，拟授予的限制性股票总量不变，仍为666.00万股，其中拟首次授予的限制性股票数量调整为542.40万股，预留限制性股票数量调整为123.60万股。 调整后的首次授予激励对象名单详见公司同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（授予日）》。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。根据公司2023年年度股东大会的授权，本次调整无需再次提交股东大会审议。 二、已履行的审议程序 1、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。 2、2024年4月29日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。 3、2024年4月30日至2024年5月13日期间，公司通过内部公司公告栏 公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于 2024 年 5 月 14 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（2023年10月30日—2024年4月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年5月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。 具体内容详见公司于 2024 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2023年年度股东大会决议公告》。 6、2024年5月21日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。 7、2024年5月21日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于 2024年5月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。 三、本次调整对公司的影响 2024年限制性股票激励计划相关事项的调整，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、监事会核查意见 公司监事会对相关事项进行核查后，发表核查意见如下： 本次对2024年限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《激励计划》的要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次调整在公司2024年年度股东大会的授权范围内，调整程序合法、合规。调整后的激励对象符合相关法律、法规和规范性文件所规定的作为激励对象的条件，其作为本次激励计划首次授予激励对象的资格合法、有效。 监事会同意对公司2024年限制性股票激励计划相关事项进行调整。 五、法律意见书的结论意见 上海市广发律师事务所为本次股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书，认为：公司本次股权激励计划的相关事项已经取得了必要的批准和授权，公司本次股权激励计划拟首次授予激励对象、授予权益数量的调整以及本次股权激励计划首次授予日的确定等事项，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《激励计划（草案）》的规定办理后续手续。 六、独立财务顾问意见 万联证券股份有限公司为本次股权激励计划调整事项出具了独立财务顾问报告，认为：美诺华2024年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划的授予日、授予价格、激励对象、授予数量等确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，美诺华本次限制性股票的授予条件已经成就。 特此公告。 宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2024年5月22日 报备文件： 1、《宁波美诺华药业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》 2、《宁波美诺华药业股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》 3、《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于第五届监事会第二次会议相关事项的核查意见》 4、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予及调整事项之独立财务顾问报告》 5、《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见》 中财网
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