美诺华(603538):宁波美诺华药业股份有限公司关于公司向2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票
宁波美诺华药业股份有限公司 关于公司向2024年限制性股票激励计划 首次授予激励对象授予限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 限制性股票首次授予日：2024年5月21日 ? 限制性股票首次授予数量：542.40万股，授予价格6.59元/股 ? 首次授予对象人数：347人 一、限制性股票首次授予情况 （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况 1、2024年4月29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 30日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。 2、2024年4月29日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案，并对本次激励计划相关事项发表了同意的审核意见，具体内容详见公司于2024年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。 3、2024年4月30日至2024年5月13日期间，公司通过内部公司公告栏 公示了本次激励计划拟首次授予激励对象的名单及职务。截至公示期结束，公司未收到员工对本次激励计划拟首次授予激励对象提出的任何问题或异议。公司监事会结合公示情况对《激励计划》确定的拟首次授予激励对象进行了核查，具体内容详见公司于 2024 年 5 月 14 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 4、公司对本次股激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划首次公开披露前6个月内（2023年10月30日—2024年4月29日，以下简称“自查期间”）买卖公司股票的情况进行了自查，并于2024年5月14日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露了《宁波美诺华药业股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2024年5月20日，公司召开2023年年度股东大会，经出席会议股东所持有效表决权的三分之二以上同意，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。 具体内容详见公司于 2024 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的《2023年年度股东大会决议公告》。 6、2024年5月21日，公司召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。关联董事对相关议案进行了回避表决。具体内容详见公司于2024年5月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。 7、2024年5月21日，公司召开第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司向 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》的议案。监事会对上述激励计划相关事项发表了同意的审核意见。具体内容详见公司于 2024年5月22日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及相关指定媒体披露的公告。 （二）本次授予事项与股东大会审议通过的激励计划差异情况 《激励计划》中确定首次授予的激励对象为367名，现有20名激励对象因个人原因自愿放弃参与公司本次股票激励计划。根据《激励计划》和公司 2023年年度股东大会对董事会的授权，董事会对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行了调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由367人调整为347人，拟授予的限制性股票总量不变，仍为666.00万股，其中拟首次授予的限制性股票数量调整为542.40万股，预留限制性股票数量调整为123.60万股。除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2023年年度股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 （三）董事会关于符合授予条件的说明 1、根据《激励计划》中关于“限制性股票的授予条件”的规定： 只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定 2024年 5月 21日为授予日，向 347名激励对象授予限制性股票共计542.40万股，授予价格为6.59元/股。 （四）限制性股票首次授予的具体情况 1、授予日： 2024年5月21日 2、授予数量：共计542.40万股 3、授予人数：347人 4、授予价格：6.59元/股 5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票 6、限制性股票的有效期、限售期、解除限售安排、解除限售条件、禁售期： （1）本激励计划的有效期 本激励计划限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。 （2）本激励计划的限售期 激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月、36个月，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起计算。 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。 （3）本激励计划的解除限售安排 本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
（4）本次激励计划的解除限售条件 解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （1）公司未发生如下任一情形： ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③ 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④ 法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤ 中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 （3）公司层面的业绩考核要求 本激励计划在 2024年至 2026年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。 公司满足以下业绩条件时，本激励计划首次授予的限制性股票方可解除限售：
若预留部分限制性股票于2024年授出，则预留部分的业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于2025年授出，则各年度业绩考核指标如下：
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求 根据《考核管理办法》，激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解除限售的，需进行如下绩效考核，且考核等级需合格以上，具体考核体系如下： ①考核期 对激励对象的考核周期为一个完整的会计年度。 ②考核指标 年度考核指标通过业绩合同体现，业绩合同包括考核指标说明、指标权重、各项指标的目标值等内容，经考核小组审议通过，并由考核方与被考核方共同签署后生效，作为绩效考核依据。 年度 KPI区分财务类、部门职能履行类、培训发展类、日常工作表现类等四类指标，其中： 财务类业绩指标：从股东和经营成果角度，评价最终经营成果的考核指标，一般包括资产、收入、利润、成本、费用等相关的指标； 部门职能履行类指标：经营目标的实现，客户的获得，必须依靠完善的部门职能管理，合理的业务流程来实现，部门职能履行类指标一般包括职责内容的有关要求、内部的任务完成情况及部门成果及工作负荷等相关指标； 培训发展类指标：上述指标要想如期达成并且不断提升，需要开展培训和发展类指标的依托，培训发展类指标一般包括团队年度培训计划的完成情况、组织建设、创新相关的指标； 日常工作表现类指标：没有日常工作的出色完成便无法实现各项指标的完成，日常工作类类指标是从企业文化的学习和贯彻情况、围绕态度、责任、工作能力等的指标，进行评价。 ③综合评分 最终考核结果为各项 KPI指标加权计算而成，每项指标采用百分制计分(单项上限为 100分)，通过权重参与到总分的计算，最终考核总分采用百分制计分。 ④考核等级 激励对象加权综合评分分为四个层次：A（优秀）、B（良好）、C（合格）、D（不合格）。考核等级定义如下表所示：
个人绩效考核等级为合格以上作为限制性股票激励计划的解锁依据。考核结果为不合格的激励对象，公司将按激励计划的有关规定，回购及注销本期或全部尚未解锁的限制性股票。 综上，在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象前一年个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序进行解除限售；若激励对象在前一年绩效考核结果不合格，则其当年度所对应的已获授但尚未解除限售的限制性股票不可解除限售，由公司回购并注销。 本激励计划具体考核及管理内容依据《考核管理办法》执行。 （5）本激励计划的禁售期 激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下： （1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 （3）激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》或其出具的承诺等相关规定。 （4）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 6、激励对象名单及授予情况 本激励计划首次授予的激励对象共计347人，授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10.00%。 激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整并在激励对象之间进行分配和调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。 公司聘请独立财务顾问、律师对上述激励对象的资格及获授是否符合相关法律法规、《公司章程》及本激励计划出具意见。 预留限制性股票的激励对象由公司董事会自股东大会审议通过本激励计划后 12个月内，参照首次授予的标准确定。 二、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月买卖公司股票情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6 个月不存在买卖公司股票的行为。 三、首次授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 根据财政部《企业会计准则第 11号—股份支付》和《企业会计准则第 22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 1、会计处理方法 （1）授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。 （2）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。 （3）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。 （4）限制性股票的公允价值及确定方法 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，每股限制性股票的股份支付费用=限制性股票的公允价值－授予价格，其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。 2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司向激励对象首次授予限制性股票542.40万股，按照草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计本次授予的权益费用总额为3,574.42万元，该等费用总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。以2024年5月21日为首次授予日，则2024年-2027年限制性股票成本摊销情况如下：
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。 预留部分限制性股票的会计处理与首次授予限制性股票的会计处理相同。 四、监事会意见 公司监事会对首次授予激励对象是否符合授予条件进行了核查，监事会发表意见如下： 1、除公司20名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划外，首次授予激励对象与公司2023年年度股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符合。 2、首次授予激励对象具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形。首次授予激励对象主体资格合法、有效，满足获授条件。 3、首次授予激励对象不包括公司的独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。首次授予的激励对象主体资格合法、有效。 4、公司和首次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划的授予条件已经成就。 综上所述，监事会同意以2024年5月21日为首次授予日，同意向符合授予条件的347名首次授予激励对象授予限制性股票共计542.40万股，授予价格为6.59元/股。 五、法律意见书的结论性意见 上海市广发律师事务所为本次股权激励计划调整及首次授予事项出具了法律意见书，认为：公司本次股权激励计划的相关事项已经取得了必要的批准和授权，公司本次股权激励计划拟首次授予激励对象、授予权益数量的调整以及本次股权激励计划首次授予日的确定等事项，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《激励计划（草案）》的规定办理后续手续。 六、独立财务顾问的专业意见 万联证券股份有限公司为本次股权激励计划首次授予事项出具了独立财务顾问报告，认为：美诺华2024年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本激励计划的授予日、授予价格、激励对象、授予数量等确定及调整事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，美诺华本次限制性股票的授予条件已经成就。 特此公告。 宁波美诺华药业股份有限公司 董事会 2024年5月22日 上网公告附件： 1、《上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见》 2、《万联证券股份有限公司关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予及调整事项之独立财务顾问报告》 3、《2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(授予日)》 4、《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于第五届监事会第二次会议相关事项的核查意见》 报备文件： 1、《宁波美诺华药业股份有限公司第五届董事会第二次会议决议》 2、《宁波美诺华药业股份有限公司第五届监事会第二次会议决议》 中财网
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