美诺华(603538):上海市广发律师事务所关于宁波美诺华药业股份有限公司2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见
上海市广发律师事务所 关于宁波美诺华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的法律意见 致：宁波美诺华药业股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。 本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整、合法、有效，文件上所有签字与印章真实，所有副本材料或复印件均与原件一致；一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股权激励计划相关事项上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。本法律意见书仅供本次股权激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股权激励计划出具如下法律意见。 一、本次股权激励计划相关事项的批准与授权 本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划、调整及授予事项的相关会议资料，并登陆上交所网站（ http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，上述事项已经获得如下批准与授权： （一）本次股权激励计划的批准与授权 1、2024年 4月 29日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2、2024年 4月 29日，公司召开第四届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事对相关议案进行了回避表决。 3、2024年 4月 29日，公司召开第四届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查宁波美诺华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。 了《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》。根据公司其他独立董事的委托，独立董事叶子民作为征集人，就公司于 2024年 5月20日召开的 2023年年度股东大会审议的本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 5、2024年 4月 30日至 2024年 5月 13日，公司对本次股权激励计划确定的激励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。 2024年 5月 14日，公司披露了《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。 6、2024年 5月 20日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 （二）本次调整及授予事项的批准与授权 2024年 5月 21日，公司召开第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。鉴于公司本次股权激励计划拟首次授予激励对象中，20名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股权激励计划，公司需对本次股权激励计划首次授予激励对象及限制性股票授予权益数量进行调整。具体调整内容为：首次授予激励对象由 367名调整为 347名，首次授予限制性股票数量由 566万股调整为 542.40万股，预留授予限制性股票数量由 100万股调整为 123.60万股。调整后，本次股权激励计划限制性股票授予总量不变，仍为 666万股，预留部分占本次股权激励计划拟授予限制性股票总数的比例未超过 20%。鉴于本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2023年年度股东大会授权，公司董事会拟向符合条件的 347名激励对象授予 542.40万股限制性股票，授予价格为 6.59元/股，首次授予日为 2024年 5月 21日。监事会对授权日的激励对象名单进行核实并发表核查意见，同意公司本次股权激励计划首次授予的激励对象名单。 本所认为，公司本次股权激励计划相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》以及《宁波美诺华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关规定。 二、本次股权激励计划调整事项的具体情况 本所律师查阅了公司关于本次股权激励计划调整事项的相关会议资料、《激励计划（草案）》以及部分激励对象出具的《关于放弃本次股权激励计划权益的声明》等资料，并登陆上交所网站（http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。 根据公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议分别于 2024年 5月 21日审议通过的《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》，确认公司拟首次授予的 20名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次股权激励计划。根据《激励计划（草案）》第五章本次股权激励计划的具体内容/一、限制性股票激励计划/（三）激励对象名单及拟授出权益分配情况的相关规定：“激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整并在激励对象之间进行分配和调整”，基于上述情况，根据公司 2023年年度股东大会授权及《激励计划（草案）》的相关规定，公司对本次股权激励计划首次授予激励对象人数及限制性股票授予权益数量进行调整，首次授予激励对象由 367名调整为 347名，首次授予限制性股票数量由 566万股调整为 542.40万股，预留授予限制性股票数量由 100万股调整为 123.60万股。调整后，本次股权激励计划限制性股票授予总量不变，仍为 666万股，预留部分占本次股权激励计划拟授予限制性股票总数的比例未超过 20%。 根据公司 2023年年度股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需提交股东大会审议。公司本次调整事项尚需按照《管理办法》、上交所有关规范性文件进行信息披露，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办本所认为，公司本次股权激励计划调整事项符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、本次股权激励计划授予事项的具体情况 本所律师查阅了关于本次股权激励计划授予日、授予数量及授予价格确定的相关会议文件。根据本所律师的核查，本次股权激励计划的授予日、授予数量及授予价格情况如下： （一）本次股权激励计划的授予日 1、2024年 5月 20日，公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。 2、2024年 5月 21日，公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议分别审议通过了《关于公司向 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2024年 5月 21日为本次股权激励计划的首次授予日。根据本所律师的核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日。 本所认为，本次股权激励计划首次授予日的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》关于授予日的相关规定。 （二）本次股权激励计划的授予数量及价格 根据公司第五届董事会第二次会议及第五届监事会第二次会议分别于 2024年 5月 21日审议通过的《关于公司向 2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，确认本次股权激励计划规定的授予条件已经成就，根据公司 2023年年度股东大会的授权，拟向 347名符合条件的激励对象首次授予 542.40万股限制性股票，授予价格为 6.59元/股。 （三）授予条件 根据《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定，公司向激励对象授予限制性股票时，应满足下列授予条件： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述不能授予限制性股票的情形。 本所认为，本次股权激励计划授予事项已履行了应当履行的批准和授权。公司本次授予的条件均已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 四、关于关联董事回避表决 本所律师查阅了《激励计划（草案）》、公司就本次股权激励计划召开的董事会等会议资料。 根据本所律师的核查，董事会在审议本次股权激励计划相关事项时，拟作为激励对象的董事应高峰、姚芳均已根据《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定进行了回避表决。 本所认为，本次股权激励计划中拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 五、结论意见 本所认为，公司本次股权激励计划的相关事项已经取得了必要的批准和授权，公司本次股权激励计划拟首次授予激励对象、授予权益数量的调整以及本次股权激励计划首次授予日的确定等事项，符合《管理办法》《公司章程》以及《激励计划（草案）》的有关规定；本次授予的条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》以及《激励计划（草案）》的有关规定。公司本次股权激励计划相关事项尚需依法履行信息披露义务并按照《激励计划（草案）》的规定办理后续手续。 本法律意见书正本四份。 （以下无正文） 中财网
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