方大新材(838163):监事会关于2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的核查意见
河北方大新材料股份有限公司监事会 关于 2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解 除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部 分限制性股票的核查意见 本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引3号》”）等相关法律、法规、规范性文件和《河北方大新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司关于2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票事项进行了核查，发表核查意见如下： 一、关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的核查意见 1、经核查，公司符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2022年激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《2022年激励计划》中对首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的要求。 2、经核查，除2名首次授予激励对象个人考核结果为D、4名首次授予激励对象因个人原因主动离职不再具备激励对象资格需要回购注销外，其余58名首次授予激励对象均不存在《管理办法》和《2022年激励计划》规定的不得成为激励对象的情形，均满足《2022年激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。 综上，监事会认为：公司《2022年激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司对首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关安排符合相关法律法规，同意公司董事会根据公司股东大会的授权以及《2022年股权激励计划》的规定办理相关限制性股票解除限售事宜。 二、关于调整2022年股权激励计划之限制性股票回购价格的核查意见 经核查，2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于2022年年度权益分派预案的议案》，并于2023年6月19日披露《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本128,368,000股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金。上述权益分派已于2023年6月29日实施完毕。公司2022年度权益分派实施后限制性股票回购价格由3.2元/股调整为3.08元/股。 2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于2023年年度权益分派预案的议案》， 2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本129,008,000 股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。根据《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，若回购注销行为在2023年年度权益分派实施前完成，则限制性股票回购价格为3.08元/股；若回购注销行为在2023年年度权益分派实施后完成，则限制性股票回购价格为2.83元/股。 综上，监事会认为：公司本次限制性股票回购价格调整事项符合公司 2022年第三次临时股东大会决议的授权，符合《管理办法》、《2022年激励计划》的相关规定。 三、关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的核查意见 经核查，公司《2022年股权激励计划》中，首次授予的 4名激励对象因个人原因主动离职，其已获授但尚未解除限售的92,000股限制性股票由公司回购注销。根据公司2023年度个人年度考核结果，首次授予中7名激励对象考核结果为 B，5名激励对象考核结果为 C，2名激励对象考核结果为 D，根据《2022年股权激励计划实施考核管理办法》规定，考核结果为B、C、D时个人当年实际可解除限售数量分别为个人当年计划可解限售数量的 90%、80%、0%，首次授予中个人考核当年不能解除限售的限制性股票合计200,840股，由公司回购注销。 公司将在2024年第三次临时股东大会审议通过《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》后，对上述人员持有已获授但尚未解除限售的限制性股票292,840股予以回购注销。 综上，监事会认为：本次回购注销部分限制性股票符合相关法律、法规和规范性文件及《2022年股权激励计划》的相关规定，审议程序有效。上述回购注销事项不会影响公司2022年股权激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的行为，不会对公司经营业绩和财务状况产生重大影响。同意公司回购注销上述激励对象持有的已获授但尚未解除限售的292,840股限制性股票。 河北方大新材料股份有限公司 监事会 2024年5月21日 中财网
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