方大新材(838163):回购注销部分限制性股票方案公告
河北方大新材料股份有限公司 关于回购注销部分限制性股票方案公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 一、 审议及表决情况 河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月20日分别召开了第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划之限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》。 公司将在2024年第三次临时股东大会审议通过《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》后，在公司2022年年度股东大会的授权下，对2022年股权激励计划首次授予中因个人原因离职导致不再具备激励对象资格的 4名激励对象以及2023年个人年度考核结果不为A的14名激励对象所持有已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，上述回购注销数量共计292,840股。 2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于2022年年度权益分派预案的议案》，并于2023年6月19日披露《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本 128,368,000股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金。上述权益分派已于2023年6月29日实施完毕。公司2022年度权益分派实施后限制性股票回购价格由3.2元/股调整为3.08元/股。 2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于2023年年度权益分派预案的议案》， 2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本129,008,000 股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。根据《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，若回购注销行为在2023年年度权益分派实施前完成，则限制性股票回购价格为3.08元/股；若回购注销行为在2023年年度权益分派实施后完成，则限制性股票回购价格为2.83元/股。 二、 定向回购类型及依据 定向回购类型：股权激励计划限制性股票回购注销 定向回购依据： 根据公司《2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）“第八章 限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、限制性股票的解除限售条件”之“（四）个人层面绩效考核要求”规定：激励对象个人层面绩效考核按照公司届时生效的薪酬与考核相关规定组织实施。根据公司制定的《河北方大新材料股份有限公司2022股权激励计划实施考核管理办法》，在本激励计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。 根据公司《激励计划》“第十四章 公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理”之规定：激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。激励对象离职前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分涉及的个人所得税。 根据公司《激励计划》“第十一章 股权激励计划的回购注销原则”之规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。 三、 回购基本情况 1、回购注销对象：董事、高级管理人员、核心员工 2、回购注销数量：292,840股 公司《激励计划》首次授予中4名激励对象因个人原因主动离职，其已获授但尚未解除限售的92,000股限制性股票由公司回购注销。 根据公司2023年度个人年度考核结果，首次授予中7名激励对象考核结果为B，5名激励对象考核结果为C，2名激励对象考核结果为D，根据《2022年股权激励计划实施考核管理办法》规定，考核结果为B、C、D时个人当年实际可解除限售数量分别为个人当年计划可解限售数量的 90%、80%、0%，首次授予中个人考核当年不能解除限售的限制性股票合计200,840股，由公司回购注销。 综上所述，公司将在2024年度第三次临时股东大会审议通过《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》后，对上述人员持有已获授但尚未解除限售的限制性股票292,840股予以回购注销。根据《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，若回购注销行为在2023年年度权益分派实施前完成，则限制性股票回购价格为3.08元/股；若回购注销行为在2023年年度权益分派实施后完成，则限制性股票回购价格为2.83元/股。 3、回购注销数量占公司总股本的比例：0.23% 4、回购注销价格：2023年年度权益分派实施前为3.08元/股（2023年年度权益分派实施后为2.83元/股） 公司实施2022年年度权益分派，向全体股东每10股派1.20元人民币现金，上述权益分派已于2023年6月29日实施完毕；公司2023年年度权益分派正在实施中，拟以公司目前总股本为129,008,000.00股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。公司将以权益分派实施时股权登记日应分派股数为基数，如股权登记日应分派股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。 根据《激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： 派息：P= P0-V 其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。根据以上公式，经公司2022年年度权益分派调整后，限制性股票回购价格由授予价格3.20元/股调整为3.08元/股；若回购注销行为在2023年年度权益分派实施前完成，则限制性股票回购价格为 3.08元/股；若回购注销行为在2023年年度权益分派实施后完成，则限制性股票回购价格为2.83元/股。 5、回购注销资金金额：若回购注销行为在2023年年度权益分派实施前完成，回购款总额为292,840股×3.08元/股=901,947.20元；若回购注销行为在2023年年度权益分派实施后完成，回购款总额为292,840股×2.83元/股=828,737.20元，具体以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。 6、回购注销的资金来源：公司自有资金。
四、 预计回购注销后公司股本及股权结构的变动情况
五、 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力和维持上市地位影响的分析 本次回购注销部分限制性股票事项不会影响公司股权激励计划的继续实施以及公司管理团队的勤勉尽职，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。 六、 防范侵害债权人利益的相关安排 根据《公司法》规定，公司将在股东大会审议通过回购股份并减少注册资本方案之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人通知情况将按相关规定予以披露。 七、 备查文件 1、《河北方大新材料股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》； 2、《河北方大新材料股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》； 3、《河北方大新材料股份有限公司监事会关于2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的核查意见》； 4、《北京市尚公律师事务所关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。 河北方大新材料股份有限公司 董事会 2024年5月21日 中财网
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