晟楠科技(837006):北京市康达律师事务所关于江苏晟楠电子科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州 杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南北京市康达律师事务所 关于 江苏晟楠电子科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 康达股会字【2024】第0038号 致：江苏晟楠电子科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规以及《江苏晟楠电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏晟楠电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“晟楠科技”）的委托，指派本所律师出席公司2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）并出具本法律意见书。 本法律意见书是本所律师根据对事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的，本所律师仅依赖于本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实以及《公司法》《公司章程》及其他法律、法规及规范性文件的要求对公司本次会议的召集及召开程序、出席会议人员及会议召集人资格、表决程序及表决结果的真实性、合法性发表法律意见，对会议审议的议案内容不发表意见，法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为公司2024年5月17日召开的2023年年度股东大会的必备文件公告，并依法对本所出具的法律意见承担责任。 本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料及证言进行审查判断，并据此出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 根据2024年4月23日刊登于北京证券交易所（http：//www.bse.cn）的《江苏晟楠电子科技股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告》，公司董事会已经审议通过《提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。 根据刊登于北京证券交易所（http：//www.bse.cn）的《江苏晟楠电子科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会通知公告（提供网络投票）》（以下称“《会议通知》”），公司董事会于2024年4月23日发布了关于召开本次会议的《会议通知》。 经验证，公司董事会已于本次会议召开20日前以公告方式通知各股东。 根据上述公告，公司董事会已在《会议通知》中列明本次会议讨论事项。 （二）本次会议的召开 本次会议采用现场投票和网络投票相结合方式召开。 本次会议的现场会议于2024年5月17日14:30在江苏晟楠电子科技股份有限公司十五楼会议室（江苏省泰兴市城东工业园区科创路1号）召开，公司董事长叶学俊、副董事长凌敏因出差无法主持本次会议，会议由公司半数以上董事推选公司董事吴国庆主持。 本次会议的网络投票起止时间为2024年5月16日15:00—2024年5月17日15:00，登记在册的部分股东通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统对本次会议有关议案进行投票表决。 经验证，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定。 二、召集人和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 出席本次会议的股东及股东代理人共计7名，所持有表决权股份总数59,813,200股，占公司有表决权股份总数的66.2477%。 1、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司提供的股东名册、授权委托书、股东签到册等文件，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计5名，均为2024年5月13日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司登记在册的公司股东或其授权代表，所持有表决权股份总数54,040,400股，占公司有表决权股份总数的59.8539%。 2、参加网络投票的股东 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果，参加本次会议网络投票的股东共计2名，所持有表决权股份总数5,772,800股，占公司有表决权股份总数的6.3938%。 3、参加本次会议的中小投资者股东 根据公司提供的股东名册、授权委托书、股东签到册及中国证券登记结算有限责任公司提供的网络投票结果等文件，无中小投资者股东参加本次会议。 （三）出席或列席现场会议的其他人员 在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师。 综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次会议的表决程序、表决结果的合法有效性 （一）本次会议的表决程序 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议以书面投票方式就会议通知中载明的议案进行表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，宣布现场会议表决结果。网络投票的统计结果由中国证券登记结算有限责任公司向公司提供。现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次会议的监票人、计票人将两项结果进行了合并统计。 （二）本次会议的表决结果 本次会议的表决结果如下： 1、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 （1）议案表决结果： 同意股数59,813,200股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 （2）回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 2、审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》 （1）议案表决结果： 同意股数59,813,200股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 （2）回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 3、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案》 （1）议案表决结果： 同意股数59,813,200股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 （2）回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 4、审议通过《关于公司2023年审计报告的议案》 （1）议案表决结果： 同意股数59,813,200股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 （2）回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 5、审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》 （1）议案表决结果： 同意股数59,813,200股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 （2）回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 6、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》（1）议案表决结果： 同意股数59,813,200股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 （2）回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 7、审议通过《关于公司2023年度权益分派的议案》 （1）议案表决结果： 同意股数59,813,200股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 无中小投资者股东参加本次会议。 表决结果：通过。 （2）回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 8、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 （1）议案表决结果： 同意股数59,813,200股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 （2）回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 9、审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》 （1）议案表决结果： 同意股数59,813,200股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 本议案为特别决议议案，已经出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的2/3以上通过。 表决结果：通过。 （2）回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 10、审议通过《关于修订及新增公司治理制度的议案》 （1）议案表决结果： 同意股数59,813,200股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 （2）回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 11、审议通过《关于审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告的议案》 （1）议案表决结果： 同意股数59,813,200股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 （2）回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 12、审议通过《关于提名王鹏飞先生为公司第三届董事会非独立董事的议案》根据《公司章程》的规定，关于提名王鹏飞先生为公司第三届董事会非独立董事的议案以累积投票制的方式进行表决。 （1）议案表决结果： 同意股数59,813,200股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%。 无中小投资者股东参加本次会议。 表决结果：通过。 （2）回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 13、审议通过《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 （1）议案表决结果： 同意股数59,813,200股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 （2）回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 14、审议通过《关于提名袁颖彪女士、张颖先生为监事的议案》 根据《公司章程》的规定，关于提名袁颖彪女士、张颖先生为监事的议案以累积投票制的方式进行表决。 （1）议案表决结果： ①以累积投票的方式选举袁颖彪女士为监事，表决结果为：同意股数54,040,400股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的90.3486%。 表决结果：通过。 ②以累积投票的方式选举张颖先生为监事，表决结果为：同意股数54,040,400股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的90.3486%。 表决结果：通过。 （2）回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 15、审议通过《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》（1）议案表决结果： 同意股数59,813,200股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 （2）回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 16、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 （1）议案表决结果： 同意股数59,813,200股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的100%；反对股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%；弃权股数0股，占出席本次会议的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的0%。 表决结果：通过。 （2）回避表决情况： 本议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。 综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定；本次会议出席会议人员及会议召集人的资格均合法、有效；本次会议的表决程序、表决结果合法、有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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