方大新材(838163):公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
河北方大新材料股份有限公司 关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票 第一个解除限售期解除限售条件成就的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月20日召开第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》《河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划》”）相关规定，公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，现将相关情况公告如下： 一、已履行的相关审批程序 1、2022年10月27日，河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议，审议通过 《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 2、2022年10月27日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司< 2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于公司< 2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 3、2022年10月28日至2022年11月7日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年11月8日披露了《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》、《监事会关于2022年股权激励计划首次授予激励对象的核查意见》。 4、2022年11月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官方指定披露网站（http://www.bse.cn）上披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-070）。 5、2022年11月15日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划首次权益授予事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划授予事项之法律意见书。 2023年1月11日，公司完成了本次股权激励计划限制性股票的首次授予登记相关事宜，并于2023年1月13日披露《2022年股权激励计划限制性股票授予结果公告》，后于2023年1月16 日披露《2022年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（更正公告）。 6、2023年10月24日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》等议案，根据公司2022年股权激励计划的相关规定及2022年第三次临时股东大会决议的授权，对2022年股权激励计划限制性股票授予价格进行调整。公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》，监事会发表了核查意见。 7、2023年11月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》。 8、2023年11月10日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。 公司监事会对2022年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划预留权益授予事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划预留部分授予事项之法律意见书。 2023年12月20日，公司完成了本次股权激励计划限制性股票的预留授予登记相关事宜，并于2023年12月21日披露《2022年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。 9、2024年5月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年股权激励计划之限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于拟减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案。公司第三届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年股权激励计划之限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。 二、关于2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 1、2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期已届满 根据公司《2022年激励计划》，本激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。首次授予第一个解除限售期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止。本激励计划限制性股票的首次授予日为2022年11月15日，故第一个限售期已于2023年11月14日届满。 2、2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
3、对不符合解除限售条件的限制性股票的回购注销安排 公司《2022年激励计划》首次授予激励对象中4名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票92,000股需进行回购注销。 根据公司2023年度个人年度考核结果，首次授予中7名激励对象考核结果为B，5名激励对象考核结果为C，2名激励对象考核结果为D，根据《2022年股权激励计划实施考核管理办法》规定，考核结果为B、C、D时个人当年实际可解除限售数量分别为个人当年计划可解限售数量的90%、80%、0%，首次授予中个人考核当年不能解除限售的限制性股票合计200,840股，由公司回购注销。 综上所述，公司将在2024年第三次临时股东大会审议通过《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》后，对上述人员持有已获授但尚未解除限售的限制性股票292,840股予以回购注销。根据《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，若回购注销行为在2023年年度权益分派实施前完成，则限制性股票回购价格为3.08元/股；若回购注销行为在2023年年度权益分派实施后完成，则限制性股票回购价格为2.83元/股。 三、2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的具体情况 1、限制性股票解除限售基本情况 （1）授予日：2022年11月15日 （2）授予价格：3.20元/股（调整前） （3）本次解除限售条件成就人数：58人 （4）本次符合解除限售股票数量：709,560股 2、限制性股票解除限售条件成就明细表
2、本次解除限售条件成就人员中，激励对象段君婷在《2022年激励计划》限制性股票首次授予时为公司董事，目前已不再担任公司董事，为公司核心员工。 3、上表中董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，其本次可解除限售的限制性股票数量超出其持股总数 25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北京证券交易所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。 四、相关审核意见 （一）独立董事专门会议意见 1、本次限制性股票解除限售事项符合《上市规则》、《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及公司《2022年股权激励计划》等规定。公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生不得解除限售的情形。 2、公司《2022年股权激励计划》首次授予的第一个限售期已届满，58名激励对象个人考核结果为A/B/C，获授的709,560股限制性股票的解除限售条件已成就，前述激励对象作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。 3、公司本次对第一个解除限售期的解除限售安排符合相关法律法规和公司《2022年股权激励计划》的有关规定，董事会审议决策程序合法合规，不存在损害公司或全体股东、尤其是中小股东利益的情形。 综上所述，我们一致同意公司为58名激励对象在第一个解除限售期内按规定解除限售709,560股限制性股票，并同意公司为其办理相应的解除限售手续。 （二）监事会核查意见 1、经核查，公司符合《管理办法》等法律法规、规范性文件和《2022年激励计划》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合《2022年激励计划》中对首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的要求。 2、经核查，除2名首次授予激励对象个人考核结果为D、4名首次授予激励对象因个人原因主动离职不再具备激励对象资格需要回购注销外，其余58名首次授予激励对象均不存在《管理办法》和《2022年激励计划》规定的不得成为激励对象的情形，均满足《2022年激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。 综上，监事会认为：公司《2022年激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件均已成就，本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，公司对首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关安排符合相关法律法规，同意公司董事会根据公司股东大会的授权以及《2022年股权激励计划》的规定办理相关限制性股票解除限售事宜。 （三）律师法律意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 公司本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和本次股权激励计划的相关规定，本次回购注销事宜尚需提交股东大会审议。 本次解除限售的条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和本次股权激励计划的相关规定。 本次回购价格调整和本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和本次股权激励计划的相关规定。 公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。 （四）独立财务顾问意见 独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，方大新材《2022年激励计划》首次授予限制性股票第一个解除限售期的解除限售条件已成就，且解除限售事项已经取得必要的批准和授权，公司回购注销事项已经取得必要的批准和授权，本次解除限售及回购注销相关事项符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《监管指引第3号》等法规的相关规定。公司本次限制性股票解除限售与回购注销相关事项尚需按照《管理办法》、《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。 五、备查文件目录 1、《河北方大新材料股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》； 2、《河北方大新材料股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》； 3、《河北方大新材料股份有限公司第三届董事会第四次独立董事专门会议决议》； 4、《河北方大新材料股份有限公司监事会关于2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的核查意见》； 5、《北京市尚公律师事务所关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》； 6、《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于河北方大新材料股份有限公司2022 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》。 河北方大新材料股份有限公司 董事会 2024年5月21日 中财网
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