方大新材(838163):北京市尚公律师事务所关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、 调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项之法律意.
电话：010-65288888 传真：010-65226989 北京市尚公律师事务所 法律意见书 北京市尚公律师事务所 关于河北方大新材料股份有限公司 2022年股权激励计划 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、 调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项 之 法律意见书 致：河北方大新材料股份有限公司 北京市尚公律师事务所（以下简称“本所”）接受河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“方大新材”）委托，担任方大新材2022年股权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问。本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以“ ” 2018 下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法（ 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）及《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称“《监管指引第3号》”）等相关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所的有关规定，就公2022 司 年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、调整回购价格（以下简称“本次回购价格调整”）及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）相关事项出具本法律意见。 为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准北京市尚公律师事务所 法律意见书 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2.本所律师仅针对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见。 3.公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或其他材料。公司保证上述文件真实、准确、完整；文件上所有签字与印章真实；复印件与原件一致。 4.本所律师同意公司在本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销事项相关文件中引用本法律意见书中的部分或全部内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 5.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。 6.本所律师仅就与本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关财务、审计等专业事项发表意见。 在本法律意见书中涉及到其他中介机构出具的报告及相关文件中的数据、意见及结论均为严格引述，并不表明本所对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。 7.本法律意见书仅供公司为本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销事项之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。 8.为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销事项的下述有关方面的事实及法律文件进行了查验：关于本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销的批准和授权，关于本次限制性股票解除限售条件及成就情况，关于本次回购价格调整情况，关于本次回购注销情况以及本所律师认为需要查验的其他文件。 根据相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业北京市尚公律师事务所 法律意见书 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销事项的文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下： 北京市尚公律师事务所 法律意见书 北京市尚公律师事务所 法律意见书
正 文 一、本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销的批准和授权经查验公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及公司披露的公告，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销事项履行了如下程序： 1.2022年10月27日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司独立董事就本次股权激励计划发表了同意的独立意见。 2.2022年10月27日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。同日，公司监事会就本次股权激励计划进行了核查并发表了核查意见，认为公司实施本次股权激励计划可以健全公司的激励约束机制，提升公司治理水平，使经营者和股东形成利益共同体以提高管理效率，有利于公司的可持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次股权激励计划。 3.2022年10月28日至2022年11月7日，公司通过内部信息公示栏将2022年股权激励计划首次授予的激励对象向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司全体员工均对2022年股权激励计划首次授予的激励对象无异议。 2022年11月8日，公司监事会出具了《关于拟认定核心员工的核查意见》《监事会关于2022年股权激励计划首次授予激励对象的核查意见》。监事会认为本北京市尚公律师事务所 法律意见书 未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形；本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《股权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效。 4.2022年11月14日，公司召开了2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联股东已根据有关规定回避相关议案的表决。 5.2022年11月15日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予权益的议案》，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。 6.2022年11月15日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对本次授予发表了同意的核查意见。 7.2023年10月24日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单>的议案》等议案，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过了《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》。 8.2023年10月24日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2022年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单>的议案》等议案。同日，公司监事会就本次股权激励计划限制性股票授予价格调整事项进行了核查并发表了同意的核查意见。 北京市尚公律师事务所 法律意见书 9.2023年10月26日至2023年11月5日，公司通过内部信息公示栏将2022年股权激励计划预留限制性股票授予激励对象名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司全体员工均对2022年股权激励计划预留权益授予激励对象无异议。2023年11月6日，公司监事会出具《关于2022年股权激励计划预留授予激励对象的核查意见》《关于对拟定核心员工的核查意见》，认为本次提名认定公司核心员工的程序符合法律、法规及《公司章程》的各项规定，未发现相关信息存在虚假、不符合实际的情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意认定董事会提名的14名员工为公司核心员工；本次列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规、规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象合法、有效。 10.2023年11月10日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。 11.2023年11月10日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。同日，公司监事会对2022年股权激励计划预留权益授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 12.2024年5月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年股权激励计划之限制性股票回购价格的议案》《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》《关于拟减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等相关议案，关联董事已根据有关规定回避相关议案的表决。同日，公司第三届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了前述相关议案。 13.2024年5月20日，公司召开第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年股权激励计划之限制性股票回购价格北京市尚公律师事务所 法律意见书 北京市尚公律师事务所 法律意见书
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根据《公司法》的相关规定，公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。公司相关董事、高级管理人员本次可解除限售的限制性股票数量超出其所持股总数25%的部分将计入高管锁定股，同时还须遵守中国证监会及北交所关于董事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定以及董事、高级管理人员所作的公开承诺。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次股权激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》和本次股权激励的相关规定。 三、本次回购价格调整的情况 2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年年度权益分派预案的议案》等议案，公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.2元(含税)。 2023年6月19日，公司披露了《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本128,368,000股为基数，向全体股东北京市尚公律师事务所 法律意见书 每10股派1.20元人民币现金，本次权益分派权益登记日为2023年6月28日，除权除息日为2023年6月29日。 2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《关于2023年年度权益分派预案的议案》等议案，公司目前总股本为129,008,000.00股，将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利32,252,000.00元。 鉴于公司正在进行2023年度权益分派，根据本次股权激励计划的相关规定及公司2022年第三次临时股东大会决议的授权，董事会同意在2023年度权益分派实施完毕后，对本次限制性股票回购价格进行调整。若回购注销行为在2023年年度权益分派实施前完成，则本次限制性股票回购价格为3.08元/股；若回购注销行为在2023年年度权益分派实施后完成，则本次限制性股票回购价格为2.83元/股。 综上所述，本所律师认为，本次回购价格调整符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规及《公司章程》和本次股权激励计划的相关规定。 四、本次回购注销的情况 （一）激励对象离职 根据本次股权激励计划的规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。 根据公司提供的资料及出具的声明与承诺，公司本次股权激励计划首次授予中4名激励对象因个人原因主动离职，已不再具备激励对象资格，其已获授但尚未解除限售的92,000股限制性股票由公司回购注销。 （二）个人业绩考核未达标 根据本次股权激励计划的规定，激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩北京市尚公律师事务所 法律意见书 效考核结果确定。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司按照授予价格回购注销。 根据公司提供的资料及出具的声明与承诺，公司2023年度个人年度考核结果，首次授予中7名激励对象考核结果为B，5名激励对象考核结果为C，2名激励对象考核结果为D，根据本次股权激励计划的规定，考核结果为B、C、D时个人当年实际可解除限售数量分别为个人当年计划可解限售数量的90%、80%、0%，因此，本次股权激励计划首次授予中个人考核当年不能解除限售的限制性股票合计200,840股，由公司回购注销。 综上，根据公司提供的资料及出具的声明与承诺，并经本所律师核查，公司本次拟回购注销的限制性股票共计292,840股。 综上所述，本所律师认为，本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和本次股权激励计划的相关规定。本次回购注销尚需提交股东大会审议，公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。 五、结论 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 公司本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和本次股权激励计划的相关规定，本次回购注销事宜尚需提交股东大会审议。 本次解除限售的条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和本次股权激励计划的相关规定。 本次回购价格调整和本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和本次股权激励计划的相关规定。 北京市尚公律师事务所 法律意见书 公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。 本法律意见书正本壹式叁份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。 中财网
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