方大新材(838163):调整2022年股权激励计划回购价格
河北方大新材料股份有限公司 关于调整2022年股权激励计划之 限制性股票回购价格的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法 律责任。河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月20日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整2022年股权激励计划之限制性股票回购价格的议案》，对公司《2022年股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）限制性股票回购价格进行调整，现将相关内容公告如下： 一、审议及表决情况 1、2022年10月27日，河北方大新材料股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第三次会议，审议通过 《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，并审议通过了《关于认定公司核心员工的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 2、2022年10月27日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关于公司< 2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于公司< 2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行了核实并出具了相关核查意见。 3、2022年10月28日至2022年11月7日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激励对象名单在公司内部信息公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象名单提出的异议。公司于2022年11月8日披露了《监事会关于拟认定核心员工的核查意见》、《监事会关于2022年股权激励计划首次授予激励对象的核查意见》。 4、2022年11月14日，公司召开2022年第三次临时股东大会，审议通过《关于公司<2022年股权激励计划（草案）>的议案》、《关于认定公司核心员工的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》、《关于公司<2022年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股权激励计划有关事项的议案》。公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官方指定披露网站（http://www.bse.cn）上披露了《内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-070）。 5、2022年11月15日，公司召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予权益的议案》。公司监事会对2022年股权激励计划首次授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划首次权益授予事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划授予事项之法律意见书。 2023年1月11日，公司完成了本次股权激励计划限制性股票的首次授予登记相关事宜，并于2023年1月13日披露《2022年股权激励计划限制性股票授予结果公告》，后于2023年1月16日披露《2022年股权激励计划限制性股票授予结果公告》（更正公告）。 6、2023年10月24日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》等议案，根据公司2022年股权激励计划的相关规定及2022年第三次临时股东大会决议的授权，对2022年股权激励计划限制性股票授予价格进行调整。公司第三届董事会第一次独立董事专门会议审议通过《关于调整公司2022年股权激励计划限制性股票授予价格的议案》，监事会发表了核查意见。 7、2023年11月10日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于认定公司核心员工的议案》。 8、2023年11月10日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。 公司监事会对2022年股权激励计划预留授予事项进行了核查并发表了同意的意见。公司第三届董事会第二次独立董事专门会议审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票权益的议案》。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划预留权益授予事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划预留部分授予事项之法律意见书。 2023年12月20日，公司完成了本次股权激励计划限制性股票的预留授予登记相关事宜，并于2023年12月21日披露《2022年股权激励计划限制性股票预留授予结果公告》。 9、2024年5月20日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年股权激励计划之限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》、《关于拟减少注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》等议案。公司第三届董事会第四次独立董事专门会议审议通过了《关于公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整2022年股权激励计划之限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销2022年股权激励计划部分限制性股票的议案》，监事会发表了核查意见。公司聘请的具有证券从业资质的独立财务顾问上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司对2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项发表了意见。北京市尚公律师事务所出具关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书。 二、本次回购价格调整原因 2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于2022 年年度权益分派预案的议案》，并于2023年6月19日披露《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本128,368,000股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金。上述权益分派已于2023年6月29日实施完毕。 2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于2023 年年度权益分派预案的议案》，拟以公司目前总股本为129,008,000.00股，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税）。公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。 鉴于公司正在进行2023年度权益分派，根据公司《激励计划》的相关规定及公司2022年第三次临时股东大会决议的授权，董事会同意在2023年度权益分派实施完毕后，对《激励计划》限制性股票回购价格进行调整。 三、本次回购价格调整说明 根据公司《激励计划》中“第十一章 股权激励计划的回购注销原则”的有关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。 公司限制性股票回购价格调整如下： （一）公司2022年度权益分派后限制性股票回购价格调整如下： 派息：P＝P-V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。 根据以上公式，2022年度权益分派后调整后的限制性股票回购价格＝3.20-0.12＝3.08元/股。 （二）公司2023年度权益分派后限制性股票回购价格调整如下： 派息：P＝P-V 0 其中：P为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调0 整后的每股限制性股票回购价格。 根据以上公式，2023年度权益分派后调整后的限制性股票回购价格＝3.08-0.25＝2.83元/股。 综上，若回购注销行为在2023年年度权益分派实施前完成，则限制性股票回购价格为3.08元/股；若回购注销行为在2023年年度权益分派实施后完成，则限制性股票回购价格为2.83元/股。 四、本次调整对公司的影响 公司本次对《激励计划》之限制性股票回购价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。 五、监事会核查意见 经核查，公司2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于2022年年度权益分派预案的议案》，并于2023年6月19日披露《2022年年度权益分派实施公告》，2022年年度权益分派方案为：以公司现有总股本128,368,000股为基数，向全体股东每10股派1.20元人民币现金。上述权益分派已于2023年6月29日实施完毕。公司2022年度权益分派实施后限制性股票回购价格由3.2元/股调整为3.08元/股。 2024年5月17日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于2023 年年度权益分派预案的议案》， 2023年年度权益分派方案为：以公司现有总股本129,008,000 股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。根据《2022年股权激励计划（草案）》的相关规定，若回购注销行为在2023年年度权益分派实施前完成，则限制性股票回购价格为3.08元/股；若回购注销行为在2023年年度权益分派实施后完成，则限制性股票回购价格为2.83元/股。 综上，监事会认为：公司本次限制性股票回购价格调整事项符合公司2022年第三次临时股东大会决议的授权，符合《管理办法》、《2022年激励计划》的相关规定。 六、独立董事意见 经核查，公司本次对限制性股票回购价格的调整符合《北京证券交易所股票上市规则（试行）》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》及公司《2022年股权激励计划（草案）》的有关规定，本次调整事项在公司2022年第三次临时股东大会授权董事会决策的范围内，且履行了必要的审批程序。我们一致同意，若回购注销行为在2023年年度权益分派实施前完成，则限制性股票回购价格为3.08元/股若回购注销行为在2023年年度权益分派实施后完成，则限制性股票回购价格为2.83元/股。 七、法律意见书的结论性意见 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： 公司本次解除限售、本次回购价格调整及本次回购注销相关事宜已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和本次股权激励计划的相关规定，本次回购注销事宜尚需提交股东大会审议。 本次解除限售的条件已经成就，符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和本次股权激励计划的相关规定。 本次回购价格调整和本次回购注销符合《公司法》《管理办法》等相关法律法规以及《公司章程》和本次股权激励计划的相关规定。 公司尚需按照《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行相关信息披露义务、办理股份注销及减资等相关手续。 八、备查文件目录 1、《河北方大新材料股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》； 2、《河北方大新材料股份有限公司第三届监事会第十一次会议决议》； 3、《河北方大新材料股份有限公司第三届董事会第四次独立董事专门会议决议》； 4、《河北方大新材料股份有限公司监事会关于2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票的核查意见》； 5、《北京市尚公律师事务所关于河北方大新材料股份有限公司2022年股权激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就、调整回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜之法律意见书》。 河北方大新材料股份有限公司 董事会 2024年5月21日 中财网
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