辉丰股份(002496):江苏涤非律师事务所关于江苏辉丰生物农业股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
关于江苏辉丰生物农业股份有限公司2023年年度股东大会的 法 律 意 见 书 〔2024〕苏涤证券字第07号 致：江苏辉丰生物农业股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（2018年修正，以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订，以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（2016年修订，以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（试行）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，江苏涤非律师事务所（以下简称 “本所”）指派孙俐律师、潘春香律师出席了江苏辉丰生物农业股份有限公司（以 下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： 1．《公司章程》； 2．公司第九届董事会第二次、第三次会议决议； 3．公司第九届监事会第二次会议决议； 4．公司独立董事关于第九届董事会第三次会议有关事项的独立意见； 5．公司关于召开2023年年度股东大会的通知； 6．本次股东大会的参会股东登记文件和凭证资料； 7．本次股东大会的会议文件。 任何其他目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集、召开等相关法律问题提供如下意见： 一 、本次股东大会的召集、召开程序 根据公司第九届董事会第三次会议决议、公司关于召开 2023年年度股东大会的通知，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于 2024年4月25日在《证券时报》《中国证券报》和巨潮资讯网上以公告形式刊登了《关于召开 2023年年度股东大会的通知》。 经核查，公司发出会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会于2024年5月21日（星期二）14:00 在上海市嘉定区新培路51号焦点梦想园 A座三层公司会议室采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。其中，网络投票系通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台。网络投票的时间为 2024年5月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月21日9:15至15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、本次股东大会出席会议人员、召集人资格 根据公司关于召开 2023年年度股东大会的通知，有权参加本次股东大会的人员包括： 1．截至2024年5月16日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东及股东代理人； 2．公司董事、监事和高级管理人员； 3．公司聘请的见证律师。 根据现场会议的统计结果和深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，出席本次股东大会的股东共计14人，代表股份数量为451,039,476股，占公司有表决权股份总为 434,850,790股，占公司有表决权股份总数的 28.8441%；通过网络投票的股东共 9人，代表股份数量为16,188,686股，占公司有表决权股份总数的1.0738％。 通过现场和网络投票的中小股东10人，代表股份数量为16,189,986股，占公司有表决权股份总数的1.0739%。其中，通过现场投票的中小股东1人，代表股份1,300股，占公司有表决权股份总数的0.0001%；通过网络投票的中小股东9人，代表股份16,188,686股，占公司有表决权股份总数的1.0738%。 本次股东大会的召集人为公司董事会，由公司董事长仲汉根先生担任本次股东大会现场会议主持人。 本所律师和召集人共同对参加现场会议的股东资格的合法性进行了验证；通过网络投票系统投票的股东资格，由证券交易所系统进行认证。 本所律师认为，本次股东大会的会议召集人资格、出席会议人员资格合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 经本所律师见证，本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式对本次股东大会议案进行了表决。网络投票表决情况数据由深圳证券信息有限公司提供。本次股东大会按《公司章程》的规定监票并公布表决结果。 本次股东大会议案的表决情况如下： 1.《2023年度董事会工作报告》 该议案的表决情况为：同意 447,615,276股，占出席会议所有股东所持股份的99.2408%；反对3,424,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.7592%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中，中小股东表决结果为：同意 12,765,786股，占出席会议的中小股东所持股份的78.8499%；反对3,424,200股，占出席会议的中小股东所持股份的21.1501%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 该议案的表决结果为通过。 2.《2023年度监事会工作报告》 该议案的表决情况为：同意 447,615,276股，占出席会议所有股东所持股份的99.2408%；反对3,424,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.7592%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 份的78.8499%；反对3,424,200股，占出席会议的中小股东所持股份的21.1501%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 该议案的表决结果为通过。 3.《2023年度财务决算报告》 该议案的表决情况为：同意 447,615,256股，占出席会议所有股东所持股份的99.2408%；反对3,424,220股，占出席会议所有股东所持股份的0.7592%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中，中小股东表决结果为：同意 12,765,766股，占出席会议的中小股东所持股份的78.8498%；反对3,424,220股，占出席会议的中小股东所持股份的21.1502%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 该议案的表决结果为通过。 4.《2023年度报告及其摘要》 该议案的表决情况为：同意 447,615,256股，占出席会议所有股东所持股份的99.2408%；反对3,424,220股，占出席会议所有股东所持股份的0.7592%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中，中小股东表决结果为：同意 12,765,766股，占出席会议的中小股东所持股份的78.8498%；反对3,424,220股，占出席会议的中小股东所持股份的21.1502%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 该议案的表决结果为通过。 5.《2023年度利润分配预案》 该议案的表决情况为：同意 447,615,276股，占出席会议所有股东所持股份的99.2408%；反对3,424,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.7592%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中，中小股东表决结果为：同意 12,765,786股，占出席会议的中小股东所持股份的78.8499%；反对3,424,200股，占出席会议的中小股东所持股份的21.1501%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 该议案的表决结果为通过。 6.《关于续聘 2024年度审计机构的议案》 该议案的表决情况为：同意 447,615,276股，占出席会议所有股东所持股份的股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0192%。 其中，中小股东表决结果为：同意 12,765,786股，占出席会议的中小股东所持股份的78.8499%；反对3,337,600股，占出席会议的中小股东所持股份的20.6152%；弃权86,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.5349%。 该议案的表决结果为通过。 7.《关于为子公司融资提供担保的议案》 该议案的表决情况为：同意 447,615,276股，占出席会议所有股东所持股份的99.2408%；反对3,424,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.7592%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中，中小股东表决结果为：同意 12,765,786股，占出席会议的中小股东所持股份的78.8499%；反对3,424,200股，占出席会议的中小股东所持股份的21.1501%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 该议案的表决结果为通过。 8.《关于2024年度日常关联交易预计的议案》 该议案涉及关联交易，关联股东仲汉根、裴柏平、杨进华对该议案回避表决。 该议案的表决情况为：同意 13,927,547股，占出席会议所有股东所持股份的80.2660%；反对3,424,200股，占出席会议所有股东所持股份的19.7340%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中，中小股东表决结果为：同意 12,765,786股，占出席会议的中小股东所持股份的78.8499%；反对3,424,200股，占出席会议的中小股东所持股份的21.1501%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。。 该议案的表决结果为通过。 9.《关于向银行申请综合授信的议案》 该议案的表决情况为：同意 447,615,276股，占出席会议所有股东所持股份的99.2408%；反对3,337,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.7400%；弃权86,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0192%。 其中，中小股东表决结果为：同意 12,765,786股，占出席会议的中小股东所持股份的78.8499%；反对3,337,600股，占出席会议的中小股东所持股份的20.6152%；弃权86,600股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.5349%。 10.《独立董事工作制度》 该议案的表决情况为：同意 447,615,256股，占出席会议所有股东所持股份的99.2408%；反对3,424,220股，占出席会议所有股东所持股份的0.7592%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000%。 其中，中小股东表决结果为： 同意12,765,766股，占出席会议的中小股东所持股份的78.8498%；反对3,424,220股，占出席会议的中小股东所持股份的21.1502%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0000%。 该议案的表决结果为通过。 公司独立董事李昌莲在本次股东大会上作了述职报告。 本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本壹式贰份，无副本。 （本页以下无正文） （本页无正文，为《江苏涤非律师事务所关于江苏辉丰生物农业股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之律师签章页） 江苏涤非律师事务所 经办律师： 负责人： 孙 俐 张桂江 地址：江苏省盐城市大丰区高新区 潘春香 # 希望小镇1-1楼五、六层 2024年5月21日 中财网
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