美康生物(300439):中天国富证券有限公司关于美康生物科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
关于美康生物科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金 进行现金管理的核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为美康生物科技股份有限公司（以下简称“美康生物”或“公司”）向特定对象发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对美康生物使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况进行审慎核查，现将核查情况及核查意见发表如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意美康生物科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕310号）同意注册，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）39,999,995股，发行价格 15元/股，募集资金总额为人民币 599,999,925.00元，扣除发行费用人民币 13,396,226.41元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币 586,603,698.59元。上述募集资金到位情况已由立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021年 3月 18日出具的《验资报告》（信会师报字[2021]第 ZF10146号）验证。 公司已将募集资金存放于为本次发行开立的募集资金专项账户，并由公司及实施本次募集资金投资项目的子公司分别与存放募集资金的商业银行、保荐机构签订了《募集资金监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。 二、募集资金使用情况及闲置原因 （一）募集资金使用情况 截至 2024年 5月 20日，募集资金投入募投项目情况如下： 单位：万元
（二）募集资金闲置原因 由于募集资金投资项目建设需要一定周期，资金需要逐步投入，公司正按照募集资金使用计划，有序推进募集资金投资项目。根据募集资金投资项目的实际建设进度，现阶段募集资金在短期内将出现部分闲置的情况。 为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用并有效控制风险的前提下，公司结合实际经营情况，计划使用部分闲置的募集资金进行现金管理。 三、前次使用部分闲置募集资金进行现金管理的情况 1、2023年 5月 19日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议，分别审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，可以继续使用总金额不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，该资金额度自董事会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用。具体内容详见公司刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2023-041）。 鉴于上述授权已于 2024年 5月 19日到期，公司决定继续重新审议部分闲置募集资金进行现金管理。 2、2024年 3月 14日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，可以使用总金额不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，该资金额度自董事会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用。具体内容详见公司刊登在中国证券监督管理委员会指定创业板信息披露网站上的相关公告（公告编号：2024-018）。 截至本核查意见出具日，公司尚未使用上述闲置募集资金进行现金管理。鉴于上述授权尚未到期，公司将视情况并根据授权，在额度内使用该部分闲置募集资金进行现金管理。 四、本次使用闲置募集资金进行现金管理的情况 1、现金管理目的：公司募投项目建设工作正在有序进行中，项目建设的阶段性使募集资金在一定时间内出现暂时闲置，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在保证募投项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的要求，结合公司实际经营情况，使用闲置募集资金进行现金管理，以增加公司收益。 2、现金管理额度及期限：公司在确保不影响募投项目建设和正常生产经营的前提下，使用不超过 10,000万元的闲置募集资金进行现金管理。上述资金额度自董事会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用。 3、现金管理品种：公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估、筛选，选择银行等金融机构投资安全性高、流动性好、风险可控、稳健的投资产品（包括但不限于通知存款、银行定期存单、结构性存款、保本型理财产品等）。不用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品、无担保债券为投资标的的理财产品。单个投资产品的投资期限不超过 12个月。公司进行现金管理不得与投资产品发行主体存在关联关系。 4、决议有效期：自本次董事会审议通过之日起 12个月以内有效。 5、资金来源：暂时闲置募集资金。 6、决策程序：本事项须经公司董事会、监事会审议通过，保荐机构发表核查意见。 7、实施方式：在额度范围内董事会授权公司管理层行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等，由公司财务部负责组织实施。 五、投资风险及风险控制措施 （一）投资风险 1、虽然理财产品都经过严格的评估，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。 2、公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期。 （二）针对投资风险，公司拟采取如下措施： 1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不得将募集资金用于其他证券投资，不购买以股票及其衍生品和无担保债券为投资标的的银行理财产品等。 2、公司财务部将及时分析和跟踪理财产品投向，在上述理财产品理财期间，公司将与相关金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全。 3、公司内审部门对理财资金使用与保管情况进行日常监督，定期对理财资金使用情况进行审计、核实。 4、公司监事会、独立董事有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。 5、公司将依据深圳证券交易所的相关规定，及时做好相关信息披露工作。 五、决策程序 （一）董事会审议情况 2024年 5月 21日公司召开了第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司继续使用闲置募集资金不超过人民币 10,000万元进行现金管理。该资金额度自董事会审议通过之日起 12个月内可以滚动使用，并授权公司经营管理层行使决策权，公司财务部负责具体组织实施。 （二）监事会审议情况 2024年 5月 21日公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。监事会认为，公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，继续使用总金额不超过人民币 10,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金的使用效率，为公司及股东获取更多投资回报；不会影响公司日常资金正常周转需要和募集资金项目的正常实施，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形；事项决策和审议程序符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定。监事会同意继续使用闲置募集资金进行现金管理的事宜。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：公司本次继续使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范。公司确保公司募集资金投资项目所需资金充足和保证募集资金安全的前提下使用总金额不超过人民币 10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增加公司收益，不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年修订）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。 综上，保荐机构对公司上述事项无异议。 （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于美康生物科技股份有限公司继续使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人 钟亚桢 张晓红 中天国富证券有限公司 2024年 月 日 中财网
 |