北矿科技(600980):东方证券承销保荐有限公司关于北矿科技股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
关于北矿科技股份有限公司非公开发行限售股上市流通的 核查意见 东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“本保荐机构”）作为北矿科技股份有限公司（以下简称“北矿科技”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的有关规定，对北矿科技非公开发行限售股上市流通的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下：一、本次限售股上市类型 北矿科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次限售股上市流通类型为非公开发行限售股。 （一）非公开发行核准情况 2021年 3月 9日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准北矿科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕597号），核准公司非公开发行不超过 19,702,964股新股。 （二）股份登记情况 公司向控股股东矿冶科技集团有限公司 1名特定对象发行股份 19,702,964股，并于 2021年 5月 26日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次新增股份登记托管及限售手续。 （三）锁定期安排
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况 （一）2021年 5月 26日，公司本次发行股份登记完成后，公司新增有限售条件流通股 19,702,964股，公司总股本由 154,142,830股增加至 173,845,794股。 （二）2021年 6月 7日，公司第七届董事会第四次会议、第七届监事会第四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,017,670股。该部分限制性股票于 2022年 4月 19日完成注销，公司总股本由 173,845,794股减少至 172,828,124股。 （三）2022年 7月 4日，公司收到中国证监会《关于核准北矿科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2022〕1398号）：一是核准公司向矿冶科技集团有限公司、株洲市众和企业管理合伙企业（有限合伙）、谢安东、许志波、株洲市启原企业管理合伙企业（有限合伙）、鲁志昂、夏俊辉、熊家政、张新根、李勇、汪洋洋、刘成强发行股份购买株洲火炬 100%股权。本次发行股份购买资产涉及的新增股份 12,117,610股已于 2022年 8月 10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司总股本由 172,828,124股增加至 184,945,734股。 二是核准公司发行股份募集配套资金不超过 6,800万元。经过申购报价，本次发行的发行价格为 15.66元/股，发行数量为 4,342,272股，本次发行股份已于2022年 9月 8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成股份登记手续，公司总股本由 184,945,734股增加至 189,288,006股。 （四）2022年 12月 30日，公司召开第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第二十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票及调整回购价格的议案》，同意回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票 24,480股。该部分股票于 2023年 2月 27日完成注销，注销完成后公司总股本由 189,288,006股减少为 189,263,526股。 （五）本次非公开发行限售股登记完成后至本核查意见出具日，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致本次限售股同比例变化的情形。 三、本次限售股上市流通的有关承诺 本次非公开发行股票的认购对象矿冶科技集团有限公司承诺，其所认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36个月内不得转让。除上述承诺外，无其他特别承诺。 截至本核查意见出具日，矿冶科技集团有限公司严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 四、本次限售股上市流通情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 19,702,964股 （二）本次上市流通日期为 2024年 5月 27日 （三）限售股上市流通明细清单
经核查，保荐机构认为：北矿科技本次申请解除限售的股份的数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关法律、规则以及相关股东作出的承诺；截至本核查意见出具日，北矿科技与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对本次非公开发行限售股上市流通事项无异议。 中财网
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