国联股份(603613):北京德恒律师事务所关于北京国联视讯信息技术股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见
电话:010-52682888 传真:010-52682999 邮编:100033 2023年年度股东大会的法律意见 北京德恒律师事务所 关于北京国联视讯信息技术股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见 德恒 01G20230521-01号 致：北京国联视讯信息技术股份有限公司 北京国联视讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）于 2024年 5月 21日（星期二）召开。北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”）受公司委托，指派律师出席了本次会议。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《北京国联视讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，德恒律师就本次会议的召集、召开程序、现场出席会议人员资格、表决程序等相关事项进行见证，并发表法律意见。 为出具本法律意见，德恒律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以下文件，包括但不限于： （一）《公司章程》； （二）公司第八届董事会第二十五次会议决议； （三）公司第八届监事会第二十二次会议决议； （四）公司于 2024年 4月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公布的《北京国联视讯信息技术股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）； （五）公司 2023年年度股东大会会议资料； 2023年年度股东大会的法律意见 （六）公司本次会议现场参会股东到会登记记录及凭证资料； （七）公司本次会议股东表决情况凭证资料； （八）本次会议其他会议文件。 德恒律师得到如下保证：即公司已提供了德恒律师认为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料及口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 在本法律意见中，德恒律师根据《股东大会规则》及公司的要求，仅对公司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股东大会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 德恒律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本法律意见仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。德恒律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资料一并公告。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，德恒律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、 本次会议的召集及召开程序 （一）本次会议的召集 1. 根据公司 2024年 4月 29日召开的第八届董事会第二十五次会议决议， 2023年年度股东大会的法律意见 公司董事会召集本次会议。 2. 公司董事会于 2024年 4月 29日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布了《股东大会通知》，本次会议召开通知的公告日期距本次会议的召开日期已达到 20日。本次会议的股权登记日为 2024年 5月 14日，与会议召开日期之间间隔不多于 7个工作日。 3. 前述公告列明了本次会议的召集人、召开时间、召开方式、出席对象、会议召开地点、会议登记方法、会议联系人及联系方式等，充分、完整披露了所有提案的具体内容，并依法披露了独立董事的意见及理由。 德恒律师认为，公司本次会议的召集程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 （二）本次会议的召开 1. 本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 本次现场会议于 2024年 5月 21日（星期二）14：00在北京市丰台区南四环西路 188号总部基地 3区 28号楼国联股份数字经济总部二层会议室如期召开。 本次会议召开的实际时间、地点及方式与《股东大会通知》中所告知的时间、地点及方式一致。 本次网络投票日期为 2024年 5月 21日，其中，通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的时间为：9:15-15:00。 2. 本次会议由董事长刘泉主持，本次会议就《股东大会通知》中所列议案进行了审议，本次会议不存在对《股东大会通知》中未列明的事项进行表决的情形。 德恒律师认为，公司本次会议召开的实际时间、地点、会议内容与《股东大会通知》所告知的内容一致，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、 出席本次会议人员及会议召集人资格 2023年年度股东大会的法律意见 （一）出席现场会议和网络投票的股东及股东授权代理人共 67人，代表有表决权的股份数为 262,221,759股，占公司有表决权股份总数的 36.4834%。其中： 1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 35人，代表有表决权的股份数为256,828,528股，占公司有表决权股份总数的 35.7330%。 2. 根据本次会议的网络投票结果，参与本次会议网络投票的股东共 32人，代表有表决权的股份数为 5,393,231股，占公司有表决权股份总数的 0.7504%。 （二）公司董事、监事、董事会秘书出席了本次会议，其他高级管理人员及德恒律师列席了本次会议，该等人员均具备出席本次会议的合法资格。 （三）本次会议由公司董事会召集，其作为本次会议召集人的资格合法有效。 德恒律师认为，出席、列席本次会议的人员及本次会议召集人的资格均合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 三、 本次会议的表决程序 （一）本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对本次会议议案进行了表决。经德恒律师现场见证，公司本次会议审议的议案与《股东大会通知》所列明的审议事项相一致，本次会议现场未发生对议案内容进行修改的情形。 （二）本次会议按《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等规定，由两名股东代表、一名监事代表与德恒律师共同负责进行计票、监票。 德恒律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。 四、 本次会议的表决结果 结合现场会议投票结果以及本次会议的网络投票结果，本次会议的表决结果为： 1. 审议通过《关于公司 2023年年度报告及摘要的议案》 2023年年度股东大会的法律意见 表决结果：同意262,166,427股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9788%；反对54,890股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0209%；弃权442股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%。 根据表决结果，该议案获得审议通过。 2. 审议通过《关于公司 2023年度董事会工作报告的议案》 表决结果：同意262,146,627股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9713%；反对74,690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0284%；弃权442股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%。 根据表决结果，该议案获得审议通过。 3. 审议通过《关于公司 2023年度监事会工作报告的议案》 表决结果：同意262,146,627股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9713%；反对74,690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0284%；弃权442股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%。 根据表决结果，该议案获得审议通过。 4. 审议通过《关于公司 2023年度财务决算的议案》 表决结果：同意262,142,327股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9697%；反对78,990股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0301%；弃权442股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。 根据表决结果，该议案获得审议通过。 5. 审议通过《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》 表决结果：同意262,154,427股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9743%；反对66,890股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0255%；弃权442股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0002%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意12,725,801股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.4736%；反对66,890股，占出席会议中小 2023年年度股东大会的法律意见 投资者有效表决权股份总数的0.5228%；弃权442股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0036%。 根据表决结果，该议案获得审议通过。 6. 审议通过《关于公司续聘 2024年度审计机构的议案》 表决结果：同意262,166,427股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9788%；反对54,890股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0209%；弃权442股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意12,737,801股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.5674%；反对54,890股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4290%；弃权442股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0036%。 根据表决结果，该议案获得审议通过。 7. 审议通过《关于公司 2023年度独立董事述职报告的议案》 表决结果：同意262,146,627股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9713%；反对74,690股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0284%；弃权442股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%。 根据表决结果，该议案获得审议通过。 8. 审议通过《关于公司 2024年度非独立董事薪酬方案的议案》 表决结果：同意8,743,181股，占出席会议有效表决权股份总数的98.9701%；反对78,990股，占出席会议有效表决权股份总数的0.8941%；弃权11,992股，占出席会议有效表决权股份总数的0.1358%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意8,703,081股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的98.9654%；反对78,990股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.8982%；弃权11,992股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1364%。 根据表决结果，该议案获得审议通过，关联股东已回避表决。 2023年年度股东大会的法律意见 9. 审议通过《关于公司 2024年度独立董事薪酬方案的议案》 表决结果：同意262,085,433股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9480%；反对124,334股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0474%；弃权11,992股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0046%。 根据表决结果，该议案获得审议通过。 10. 审议通过《关于公司 2024年度监事薪酬的议案》 表决结果：同意259,492,401股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9649%；反对78,990股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0304%；弃权11,992股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0047%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意10,103,875股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.1075%；反对78,990股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.7748%；弃权11,992股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.1177%。 根据表决结果，该议案获得审议通过，关联股东已回避表决。 11. 审议通过《关于公司变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 表决结果：同意262,166,427股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9788%；反对54,890股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0209%；弃权442股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意12,737,801股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.5674%；反对54,890股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4290%；弃权442股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0036%。 根据表决结果，该议案获得审议通过。 12. 审议通过《关于公司修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》 表决结果：同意262,166,427股，占出席会议有效表决权股份总数的 2023年年度股东大会的法律意见 99.9788%；反对54,890股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0209%；弃权442股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意12,737,801股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的99.5674%；反对54,890股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.4290%；弃权442股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0036%。 根据表决结果，该议案获得审议通过。 13. 审议通过《关于公司修订<独立董事工作细则>的议案》 表决结果：同意262,166,427股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.9788%；反对54,890股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0209%；弃权442股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0003%。 根据表决结果，该议案获得审议通过。 14. 审议通过《关于公司及控股子公司向银行等金融机构申请授信额度及担保事项的议案》 表决结果：同意258,853,962股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.7156%；反对3,363,054股，占出席会议有效表决权股份总数的1.2825%；弃权4,743股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0019%。 其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意9,425,336股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的73.6749%；反对3,363,054股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的26.2879%；弃权4,743股，占出席会议中小投资者有效表决权股份总数的0.0372%。 根据表决结果，该议案获得审议通过。 本所律师认为，本次会议的表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，表决结果合法有效。 五、 结论意见 综上，德恒律师认为，公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议 2023年年度股东大会的法律意见 的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。 本法律意见一式贰份，经本所盖章并由本所负责人、见证律师签字后生效。 （以下无正文） 中财网
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