河化股份(000953):2023年年度股东大会法律意见书
国浩律师（南宁）事务所 2012年第五次临时股东大会的 关于广西河池化工股份有限公司 法律意见书 2023年年度股东大会的法律意见书 国浩律师（南宁）意字（2023）第 5048-4号 2012年第五次临时股东大会的 致：广西河池化工股份有限公司 法律意见书 国浩律师（南宁）事务所受广西河池化工股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派李长嘉、廖乃安律师（以下简称“本律师”）对公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”或“本次会议”）召开的全过程进行见证并出具法律意见。 为出具法律意见，本律师审查了公司提供的有关会议文件、资料， 公司保证已向本律师提供了出具法律意见所必须的、真实的书面材料。 基于对上述文件、资料的审查和见证情况，本律师根据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《广西河池化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会发表法律意见。 本律师同意公司将本法律意见书与本次股东大会会议决议一同公 告，并依法对法律意见书承担法律责任。 具体法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次会议由公司董事会召集，采取现场投票与网络投票相结合的方 式召开，召开会议的通知已于 2024年4月26日在《中国证券报》《证券法律意见书 时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上予以公告。 公司董事会于2024年5月8日收到控股股东宁波银亿控股有限公司 2012年第五次临时股东大会的 （以下简称“银亿控股”）出具的《关于提请增加广西河池化工股份有法律意见书 限公司2023年年度股东大会临时提案的函》，建议将《关于增补江鲁奔 为第十届董事会非独立董事的议案》《关于增补李刚为第十届监事会监2012年第五次临时股东大会的 事的议案》作为临时提案提交至公司2023年年度股东大会审议。召集人法律意见书 认为，银亿控股作为公司控股股东，直接持有公司87,000,000股股份（占公司总股本比例为23.76%），具备提出临时提案的法定资格，且临时提案有明确的议案和具体的决议事项，属于《公司法》和《公司章程》规定的股东大会职权范围，提案程序及内容符合《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，同意提交本次股东大会审议。 2024年5月10日，公司董事会在上述媒体发布《关于2023年年度股东 大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》，公告中明确载明了增加临时提案内容后，本次股东大会的召集、召开情况。 本次股东大会现场会议如期于2024年5月21日14时30分在广西河池市 金城江区公司会议室召开。现场会议同时提供了远程视频参会系统，会议由公司董事长施伟光先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2024年5月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为 2024年5月21日9:15-15:00期间的任意时间。 本律师认为，本次会议的召集、召开是依据《公司法》《证券法》 《上市公司股东大会规则》等相关规定进行的；会议召开的实际时间、地点与会议通知中所公告的时间、地点一致；本次股东大会的召集、召法律意见书 开程序符合法律法规和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格 2012年第五次临时股东大会的 （一）出席现场会议的人员 法律意见书 出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共3人，代表公司有表决 权的股份127,451,389股，占本次会议股权登记日公司股份总数的34.8112％。 2012年第五次临时股东大会的 经本律师查验，出席本次会议现场会议的股东均为截止2024年5月15日深法律意见书 圳证券交易所下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。 除上述股东及股东代理人外，出席和列席本次股东大会现场会议的 人员有公司董事、董事候选人、监事、监事候选人及高级管理人员。 （二）参加网络投票的人员 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，在本次会议确定的网络投 票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共4人，代表有表决权的股份3,007,400股，占本次会议股权登记日公司股份总数的0.8214％。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格、由深圳证券交易所系统和互联网投票系统验证其身份。 综上，本律师认为，上述出席本次会议人员的资格符合法律、行政 法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次股东大会的表决程序、表决结果 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本 次股东大会现场会议的表决由股东代表、监事及本律师按照《公司章程》的规定进行监票、计票，涉及到非独立董事议案的选举，采取累积投票制进行，并当场公布了现场表决结果；本次股东大会网络投票结束法律意见书 后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的统计结果。 经合并统计现场投票和网络投票的表决结果，列入本次股东大会的 2012年第五次临时股东大会的 议案： 法律意见书 议案1.00 《2023年度董事会工作报告》 同意129,877,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.5541％；反2012年第五次临时股东大会的 对581,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.4459％；弃权0股（其法律意见书 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 议案2.00 《2023年度监事会工作报告》 同意129,877,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.5541％；反对581,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.4459％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 议案3.00 《2023年度财务报告》 同意129,877,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.5541％；反对581,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.4459％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 议案4.00 《2023年度报告及摘要》 同意129,877,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.5541％；反对581,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.4459％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 法律意见书 议案5.00 《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》 同意129,877,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.5541％；反2012年第五次临时股东大会的 对581,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.4459％；弃权0股（其法律意见书 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 2012年第五次临时股东大会的 议案6.00 《关于公司2023年度利润分配的议案》 法律意见书 同意129,877,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.5541％；反对581,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.4459％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 议案7.00 《关于申请2024年度综合授信额度的议案》 同意129,877,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.5541％；反对581,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.4459％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 议案8.00 《关于修订<公司章程>的议案》 同意129,877,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.5541％；反对581,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.4459％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 议案9.01 《关于修订<董事会议事规则>的议案》 同意129,877,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.5541％；反对581,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.4459％；弃权0股（其法律意见书 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 2012年第五次临时股东大会的 议案9.02 《关于修订<独立董事制度>的议案》 法律意见书 同意129,877,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.5541％；反 对581,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.4459％；弃权0股（其2012年第五次临时股东大会的 中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的 法律意见书 0.0000％。 议案9.03 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 同意129,877,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.5541％；反对581,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.4459％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 议案9.04《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 同意129,877,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.5541％；反对581,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.4459％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％ 议案9.05《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 同意129,877,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.5541％；反对581,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.4459％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 议案10.01 《关于增补魏一雪为第十届董事会非独立董事的议案》 同意127,451,389股，占出席会议所有股东所持股份总数（以未累积 法律意见书 的股份数为准）的97.6948％。 议案10.02 《关于增补江鲁奔为第十届董事会非独立董事的议案》 2012年第五次临时股东大会的 同意127,451,389股，占出席会议所有股东所持股份总数（以未累积 法律意见书 的股份数为准）的97.6948％。 议案11.00 《关于增补李刚为第十届监事会监事的议案》 2012年第五次临时股东大会的 同意129,877,089股，占出席会议所有股东所持股份的99.5541％；反法律意见书 对581,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.4459％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 根据表决结果，列入本次股东大会的所有议案已获得出席股东大会 的股东审议通过。议案的表决情况和表决结果已在会议现场宣布，出席现场会议的股东未对表决结果提出异议。 本律师认为，公司本次股东大会的表决程序、表决结果符合法律、 行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 法律意见书 公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《上市公2012年第五次临时股东大会的 司股东大会规则》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员的资格、法律意见书 表决程序和表决结果合法有效。 2012年第五次临时股东大会的 法律意见书 国浩律师（南宁）事务所 承办律师：李长嘉 负责人: 朱继斌 廖乃安 二〇二四年五月二十一日 中财网
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