河化股份(000953):董事会议事规则（2024年5月修订）
广西河池化工股份有限公司 董事会议事规则 二 O二四年五月 第一章 总则 第一条 为健全和规范广西河池化工股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会议事和决策程序，完善法人治理结构，提高董事会工作效率和科学决策水平，保证公司经营管理工作的顺利开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、证监会《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“管理办法”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规的规定以及 《广西河池化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制定本议事规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股 东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展战略和重大经营活动的决策。 第三条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的 相关规定行使职权，并对股东大会负责。 第四条 董事会下设董事会办公室（证券部），处理董事会日常 事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会印章。 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等。 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常 事务。 第五条 公司实行独立董事制度，独立董事的相关制度由公司另 行规定。 第二章 董事会提案 第六条 董事会提案应当符合下列条件： （一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的 规定不相抵触，并且属于董事会的职责范围； （二）有明确议题和具体决议事项。 第七条 提案人所提出的议案如属于各专门委员会职责范围 内的，应首先由各专门委员会审议后方可提交董事会审议。 第八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书 处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟 定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管 理人员的意见。 第九条 除本规则第十四条相关主体应在其提议召开临时董 事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的各项议案应 在董事会召开前10日送交董事会秘书，由董事会秘书提交董事 长决定是否列入董事会审议议案。如董事长未将提案人提交的议 案列入董事会审议议案，董事长应向提案人说明理由，提案人不 同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决定是否列入 审议议案。 第十条 公司需经董事会审议的生产经营事项可以下列方式 提交董事会审议： （一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责组织 拟订后由董事长向董事会提出； （二）有关公司财务预算、决算方案由财务总监会同总经理 负责组织拟订后由董事长向董事会提出； （三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务总监会同总 经理、董事会秘书共同拟订后由总经理向董事会提出。 第十一条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董 事长、总经理应根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董 事会提出。 第十二条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案， 由总经理负责拟订并向董事会提出。 第三章 董事会的召集与通知 第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年 应当至少在上、下两个半年度各召开一次定期会议。 第十四条 有下列情形之一的，董事会应当在十日内召开临时 会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）过半数独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 第十五条 按照本规则第十四条规定提议召开董事会临时会议 的，应当通过董事会办公室（证券部）或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者所基于的客观事由； （三）提议会召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室（证券部）在收到上述书面提议和有关材料后，应 当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关 材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，应当分别提前十 日和一日将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 遇有紧急事由， 需要尽快召开董事会会议的，可以随时通过电 话或者其他口头方式发出会议通知，召开临时董事会议 ，但召集人 应当在会议上作出说明。 第十七条 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的时间、地点和期限； （二）会议的召开方式； （三）事由、议题和提案； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求； （七）联系人和联系方式。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第十八条 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会 应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供充分的会议材料。2名 及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 第十九条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要 变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日的一日之前发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第四章 董事会的召开 第二十一条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的 最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。 监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的， 应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不 能出席， 应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面授权其他 董事代为出席 。委托其他董事代为出席的，董事应当审慎选择受托 人，授权事项和决策意向具体明确，不得全权委托。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 （六）委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当 在委托书中进行专门授权。 （七）涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发 表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。 董事连续2次未能亲自出席（包括董事本人现场出席和以通讯方 式出席），也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会、监事会应当建议股东大会予以撤换。 第二十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；非独立董事也不 得接受独立董事的委托。 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 （五）董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 第二十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董 事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董 事人数。 第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项 提案发表明确的意见。 对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在 讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应 当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在 会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第二十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况 的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室（证券部）、会议召集人、总经 理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第二十七条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与 会董事进行表决。 第二十八条 董事会决议的表决，实行一人一票，以计名和书面 等方式进行，并由有表决权的董事在书面决议或会议记录上签名确认表决的意见。 第二十九条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事 应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第三十条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公 室（证券部）有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或独立董事的监督下进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。 第五章 董事会的决议 第三十一条 除本规则有关董事回避的情形外，董事会审议通过 会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 第三十二条 董事会根据《公司章程》和公司相关制度的规定， 在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第三十三条 董事会不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形 成时间在后的决议为准。 第三十四条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情 形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）有关法律、行政法规及《公司章程》规定的因董事与会议 提案有关联关系而须回避的情形。 第三十五条 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半 数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。 第三十六条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》 的授 权行事，不得越权形成决议，不得将董事会各项法定职权授权他人行使，不得将《公司章程》规定的其他职权授权单个或者部分董事单独决策。 第三十七条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的， 可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。 董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相 关事项作出决议。 第三十八条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变 化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。 第三十九条 二分之一以上的与会董事或两名及以上独立董事认 为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。 第四十条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议， 可以视需要进行全程录音、录像。 第六章 董事会会议记录 第四十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室(证券部)工作人 员对董事会会议做好记录。董事会会议记录应当真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签字确认。 会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）董事亲自出席和受托出席的情况； （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）； （七）与会董事认为应当记载的其他事项。 第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券 部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。 第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的 董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四十四条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限不少于 10 年。 第四十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议 违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事投弃权票并不免除董事对董事会决议应承担的责任。 第七章 董事会决议的披露及执行 第四十六条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的有关规定办理。 在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人 员等负有对决议内容保密的义务。 第四十七条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决 议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第八章 附则 第四十八条 本规则由公司董事会制订， 经公司股东大审议通过 后生效并作为《公司章程》的附件。 第四十九条 公司董事会有权对本规则进行修订，但任何对本规 则的修订，须经公司股东大会审议通过后方可生效。 第五十条 本规则未尽事宜或本规则与有关法律、法规（包括 目前效及经修订的法律 、法规）或与《公司章程》（包括经修订的《公司章程》）相抵触时，依据有关法律、法规及《公司章程》的规定执行。 第五十一条 本规则所称“以上”“以内”“以下”，都含本数；“不满”“以外”“低于”“多于”不含本数。 第五十二条 本规则由公司董事会负责解释。 中财网
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