泰和新材(002254):山东齐鲁（烟台）律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书
山东齐鲁（烟台）律师事务所 关于泰和新材集团股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书 致：泰和新材集团股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规和规范性文件的要求，山东齐鲁（烟台）律师事务所（以下简称“本所”）接受泰和新材集团股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师出席公司2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了公司本次股东大会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始文件、副本、复印件等书面材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。 在本法律意见书中，本所律师根据《股东大会规则》的要求，仅对公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格、召集人资格、股东大会表决程序和表决结果的合法性发表意见，而不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本所律师根据法律法规的有关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集和召开的相关法律问题出具如下法律意见： 一、本次股东大会的召集、召开程序 本次股东大会由公司董事会召集。公司已于2024年4月29日将本次股东大会的召开时间、地点及审议议题等相关事项的通知刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、 法律意见书 《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。该通知载明的开会时间是2024年5月21日下午14:00。 公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统在 2024年 5月 21日9:15—9:25,9:30—11:30 和13:00—15:00；及互联网投票系统在2024年5月21日9:15-15:00期间的任意时间通过网络进行投票。 本次股东大会按通知公告要求，如期于2024年5月21日14:00在山东省烟台经济技术开发区黑龙江路 10号公司会议室召开。刊登通知的日期距本次股东大会召开日期超过20日，符合法定要求。 经本所律师审核，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》等现行法律、行政法规以及《公司章程》的相关规定。本次股东大会由董事长主持，召开的实际时间、地点和会议内容与公告内容一致。 二、出席本次股东大会人员资格 出席本次会议的股东和委托代理人70人，代表有表决权的股份330,302,099股，占公司有表决权总股份38.5489%，其中：出席会议现场的股东13人，代表有表决权的股份293,950,877股，占公司有表决权总股份34.3065%；通过网络投票的股东57人，代表有表决权的股份36,351,222股，占公司有表决权总股份4.2425%。通过现场和网络方式出席本次会议的中小投资者62人，代表有表决权的股份36,373,124股，占公司有表决权总股份4.2450%。上述现场出席及通过网络方式出席本次会议的股东均为公司董事会确定的股权登记日截止2024年5月16日下午15:00在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其合法的委托代理人。 出席和列席本次股东大会的其他人员为公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师和公司邀请的其他嘉宾。 经本所律师审核，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）持有出席会议的合法有效证明文件，其资格真实、合法、有效。出席公司本次股东大会的董事、监事及高级管理人员符合规定。 三、本次股东大会审议的议案 根据本次股东大会的公告通知，本次股东大会对以下议案进行审议： 1.2023年度董事会工作报告； 法律意见书 2.2023年度监事会工作报告； 3.2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告； 4.2023年度利润分配预案； 5.2023年度报告及其摘要； 6.关于变更会计师事务所的议案； 7.关于批准2024年度日常关联交易的议案； 8.关于核定公司及子公司2024年度担保额度的议案； 9.关于开展远期结售汇业务的议案； 10.关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的议案； 经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符。 四、本次股东大会的表决程序 经本所律师验证，本次股东大会就上述议案进行了逐项审议，并以现场投票与网络投票相结合的方式进行了表决。在现场投票表决中，由工作人员田蕾、刘建宁负责计票，股东代表武文超、刘宏峰、监事代表迟宗蕊及本所律师按规定程序进行了监票，并当场宣布表决结果。参加网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统通过网络进行投票。 公司董事会提交审议的以下议案以现场投票和网络投票表决方式审议通过，上述议案中，第7项议案涉及关联交易，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国泰诚丰资产管理有限公司需回避表决；第8项议案为特别决议事项，须由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过；第4项、第6项、第7项、第9项议案对中小投资者的表决单独计票并披露，具体如下： 1.审议并通过《2023年度董事会工作报告》 表决结果为：同意票325,724,971股，占出席会议有表决权股份总数的98.6143%；反对票4,540,488股，占出席会议有表决权股份总数的1.3746%；弃权票36,640股，占出席会议有表决权股份总数的0.0111%。 本议案获出席会议有表决权股东表决通过。 2.审议并通过《2023年度监事会工作报告》 法律意见书 表决结果为：同意票325,723,971股，占出席会议有表决权股份总数的98.6140%；反对票4,541,488股，占出席会议有表决权股份总数的1.3749%；弃权票36,640股，占出席会议有表决权股份总数的0.0111%。 本议案获出席会议有表决权股东表决通过。 3. 审议并通过《2023年度财务决算报告和2024年度财务预算报告》 表决结果为：同意票325,724,971股，占出席会议有表决权股份总数的98.6143%；反对票4,550,488股，占出席会议有表决权股份总数的1.3777%；弃权票26,640股，占出席会议有表决权股份总数的0.0081%。 本议案获出席会议有表决权股东表决通过。 4.审议并通过《2023年度利润分配预案》 表决结果为：同意票326,138,011股，占出席会议有表决权股份总数的98.7393%；反对票4,162,488股，占出席会议有表决权股份总数的1.2602%；弃权票1,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0005%。 中小投资者表决结果：同意票32,209,036股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的88.5517%；反对票4,162,488股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的11.4439%；弃权票1,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0044%。 本议案获出席会议有表决权股东表决通过。 5.审议并通过《2023年度报告及其摘要》 表决结果为：同意票325,724,971股，占出席会议有表决权股份总数的98.6143%；反对票4,540,488股，占出席会议有表决权股份总数的1.3746%；弃权票36,640股，占出席会议有表决权股份总数的0.0111%。 本议案获出席会议有表决权股东表决通过。 6.审议并通过《关于变更会计师事务所的议案》 表决结果为：同意票325,758,811股，占出席会议有表决权股份总数的98.6245%；反对票4,530,288股，占出席会议有表决权股份总数的1.3716%；弃权票13,000股，占出席会议有表决权股份总数的0.0039%。 中小投资者表决结果：同意票31,829,836股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的87.5092%；反对票4,530,288股，占出席会议中小投资者有表决权股份总 法律意见书 数的 12.4550%；弃权票 13,000股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0357%。 本议案获出席会议有表决权股东表决通过。 7.审议并通过《关于批准2024年度日常关联交易的议案》 该议案属于关联交易事项，关联股东烟台国丰投资控股集团有限公司、烟台国泰诚丰资产管理有限公司回避表决，以上关联股东所持股份172,381,752股不计入出席会议所有股东所持有表决权股份总数，非关联股东对本议案进行了表决，代表有表决权的股份157,920,347股。 表决结果为：同意票153,377,059股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的 97.1231%；反对票 4,532,688股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的2.8702%；弃权票10,600股，占出席会议非关联股东有表决权股份总数的0.0067%。 中小投资者表决结果：同意票31,829,836股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的87.5092%；反对票4,532,688股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 12.4616%；弃权票 10,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0291%。 本议案获出席会议有表决权股东表决通过。 8.审议并通过《关于核定公司及子公司2024年度担保额度的议案》 表决结果为：同意票323,023,429股，占出席会议有表决权股份总数的97.7964%；反对票7,268,070股，占出席会议有表决权股份总数的2.2004%；弃权票10,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%。 本议案以特别决议方式作出，获出席会议有表决权股东表决通过。 9.审议并通过《关于开展远期结售汇业务的议案》 表决结果为：同意票325,759,811股，占出席会议有表决权股份总数的98.6248%；反对票4,531,688股，占出席会议有表决权股份总数的1.3720%；弃权票10,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%。 中小投资者表决结果：同意票31,830,836股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的87.5120%；反对票4,531,688股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的 12.4589%；弃权票 10,600股，占出席会议中小投资者有表决权股份总数的0.0291%。 法律意见书 本议案获出席会议有表决权股东表决通过。 10.审议并通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他项目的议案》 表决结果为：同意票325,741,011股，占出席会议有表决权股份总数的98.6191%；反对票4,550,488股，占出席会议有表决权股份总数的1.3777%；弃权票10,600股，占出席会议有表决权股份总数的0.0032%。 本议案获出席会议有表决权股东表决通过。 五、结论 基于上述事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开及表决程序均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。本次股东大会召集人的资格以及出席股东大会人员的资格合法有效，本次股东大会的表决结果合法有效。 本法律意见书壹式肆份，每份具有同等法律效力。 本所律师同意将本法律意见书作为公司2023年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公告，非经本所书面同意，不得用于其他任何目的或用途。 （以下无正文） （本页为《山东齐鲁（烟台）律师事务所关于泰和新材集团股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书》签署页） 山东齐鲁（烟台）律师事务所 负责人： 经办律师： 于景利 张雨薇 经办律师: 于洪宾 2024 年5月 21日 中财网
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