[收购]博深股份(002282):铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙）关于博深股份有限公司的收购报告书摘要
铁投（济南）股权投资基金合伙企业 （有限合伙） 关于博深股份有限公司的 收购报告书摘要 上市公司名称：博深股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：博深股份 股票代码：002282 收购人：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 住所：山东省济南市市中区英雄山路129号祥泰广场8号楼104（28）室 通讯地址：山东省济南市历下区坤顺路1567号山东铁路投资控股集团8层 签署日期：二零二四年五月 声明 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 一、收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》及《格式准则第 16号》及相关的法律、法规编写本报告书摘要。 二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在博深股份拥有权益的股份。 截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在博深股份拥有权益。 三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。本次收购尚未完成相关回购注销股份手续的办理，在前述手续完成后，收购人及上市公司将及时履行信息披露义务。 四、本次收购系因博深股份拟注销回购股份而减少股本，导致收购人拥有博深股份的表决权占上市公司全部已发行股份的比例被动增至30.00%以上，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。 五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。 六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 目录 声明 .................................................................................................................... 2 释义 .................................................................................................................... 4 第一节 收购人介绍 .......................................................................................... 5 一、收购人基本情况 ................................................................................................... 5 二、收购人股权结构及控制关系 ............................................................................... 5 三、收购人及其控股股东所控制的主要企业及业务 ............................................... 8 四、收购人最近三年的主营业务及财务状况 ......................................................... 10 五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ......................................................................................... 10 六、收购人的董事、监事、高级管理人员情况 ..................................................... 10 七、收购人及其控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ........................................................................................ 11 八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况 ............................................................................. 11 第二节 本次收购目的及决策 ......................................................................... 13 一、本次收购目的 ..................................................................................................... 13 二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的计划 ............................................................................................................................................. 13 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 ................................................. 13 第三节 收购方式 ............................................................................................ 15 一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ................................................. 15 二、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 ..................................... 15 第四节 免于发出要约的情况 ......................................................................... 17 —、免于发出要约的事项及理由 ............................................................................. 17 二、本次收购前后上市公司股权结构 ..................................................................... 17 三、本次免于发出要约事项的法律意见 ................................................................. 17 第五节 其他重大事项 ..................................................................................... 18 收购人声明 ...................................................................................................... 19 释义 若非另有说明，以下简称在本报告书摘要的含义如下：
第一节 收购人介绍 一、收购人基本情况 本次收购的收购人为铁投基金，其基本情况如下：
（一）收购人的股权控制关系图 收购人的控股股东为综合开发公司，实际控制人为山东省国资委，收购人的股权结构及控制关系如下图所示： （二）收购人控股股东及实际控制人情况 1、执行事务合伙人 截至本报告书摘要签署之日，铁投股权公司为收购人的执行事务合伙人，铁投股权公司的基本情况如下：
（1）有限合伙人综合开发公司实际控制铁投基金 截至本报告书摘要签署日，铁投基金的合伙人出资额和出资方式如下：
根据铁投基金的《合伙协议》，投资决策委员会负责对合伙企业的项目投资与退出作出最终决策。投资决策委员会由4人组成， 其中综合开发公司委派3名，铁投股权公司委派1名，会议决议经3/4及以上委员同意即为通过。 综上，截至本报告书摘要签署日，综合开发公司为直接持有铁投基金77.45%认缴出资额的有限合伙人，实际拥有合伙人会议超过 2/3 的表决权，且有权委派投资决策委员会 3/4 委员， 综合开发公司为收购人控股股东，对收购人实际控制。 （2）综合开发公司的基本情况
因此，自文件批复之日起山东省国资委为铁投集团的实际控制人，收购人的实际控制人为山东省国资委。 三、收购人及其控股股东所控制的主要企业及业务 （一）铁投基金所控制的主要企业及业务情况 截至本报告书摘要签署之日，铁投基金控制的主要企业情况如下：
截至本报告书摘要签署之日，除上述通过铁投基金所控制的主要企业外，收购人的控股股东综合开发公司控制的主要企业情况如下：
铁投基金的主营业务为股权投资、投资管理、资产管理等。铁投基金合并层面最近三年主要财务状况如下： 单位：万元
五、收购人及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内的行 政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 截至本报告书摘要签署之日，收购人及其现任执行事务合伙人委派代表、其他投委会委员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。 六、收购人的董事、监事、高级管理人员情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人的现任执行事务合伙人委派代表、其他投委会委员基本情况如下所示：
的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 （一）收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书摘要签署之日，除博深股份外，铁投基金在境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
（二）收购人之控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东综合开发公司在境内、境外不存在直接拥有上市公司权益超过5%的情形。 八、收购人及其控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公 司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况 截至本报告书摘要签署之日，铁投基金不存在持股5%以上银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的情况。 截至本报告书摘要签署之日，收购人控股股东综合开发公司持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等其他金融机构的简要情况如下：
第二节 本次收购目的及决策 一、本次收购目的 本次收购前，铁投基金直接持有博深股份161,986,091股，股权比例29.78%，为博深股份的控股股东。博深股份于2024年4月11日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案并实施相关事宜的议案》。会议决议以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份17,106,016股（占回购前总股本3.14%）并注销，并相应减少公司注册资本。 上述股份注销完成后，铁投基金直接持有的股权比例由注销前的29.78%被动增加至30.75%。本次收购完成后，铁投基金仍为博深股份的控股股东，山东省国资委仍为博深股份的实际控制人。 二、未来十二个月内收购人继续增持上市公司股份或处置其已 拥有权益的计划 2023年12月20日及2024年3月8日，铁投基金与综合开发公司签署《股份转让协议》，铁投基金同意将所持博深股份81,591,655股股份及由此所衍生的所有股东权益转让给综合开发公司（以下简称 “本次权益变动”）。本次权益变动旨在强化国有资产管理运营，优化国有企业管理层级，提升博深股份在铁投集团内部功能定位，持续发挥铁投集团与上市公司在资源、资本、技术等不同领域的各自优势，深化铁投集团与上市公司在轨道交通等相关领域业务、技术合作，为进一步构建上市公司业务发展新空间、提升上市公司持续盈利能力、实现上市公司做优做强形成良好基础。 本次权益变动尚未在中国证券登记结算有限责任公司办理完成股份登记过户等手续，本次交易尚存在不确定性。 前述情况已经通过博深股份有限公司于有关信披媒体中公开披露。除前述情况外，截至本报告书摘要签署之日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置所拥有的上市公司股份的计划。 三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序 （一）已履行的相关程序 2024年4月11日，铁投基金召开2024年度第二次合伙人会议，审议通过博深股份《关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案并实施相关事宜的议案》等年度股东大会议案，并委托代表参与表决博深股份2023年度股东大会相关议案。 同日，博深股份召开2023年度股东大会，审议并通过前述议案。本次股份回购注销方案实施完毕后，铁投基金直接持有博深股份的股权比例将由注销前的29.78%被动增加至30.75%。 除上述事项外，本次收购因源于持股比例被动增加，故无需铁投基金另行决策程序。 （二）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案 本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。 第三节 收购方式 一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况 （一）上市公司基本信息
本次收购前，铁投基金直接持有博深股份 161,986,091股，股权比例29.78%，为博深股份的控股股东。博深股份于2024年4月11日召开2023年年度股东大会，审议并通过了《博深股份有限公司关于发行股份购买资产业绩承诺完成情况及向业绩承诺方回购股份并注销方案的议案》、《关于减少公司注册资本并修改<公司章程>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩承诺补偿方案并实施相关事宜的议案》。会议决议以人民币 1.00 元的总价回购业绩承诺方补偿股份17,106,016股（占回购前总股本3.14%）并注销，并相应减少公司注册资本。上述股份注销完成后，铁投基金直接持有的股权比例由注销前的29.78%被动增加至30.75%。本次收购完成后，铁投基金仍为博深股份的控股股东，山东省国资委仍为博深股份的实际控制人。 二、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 截至本报告书摘要签署之日，收购人持有博深股份161,986,091股股份，收购人持有上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。 第四节 免于发出要约的情况 —、免于发出要约的事项及理由 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%。” 本次回购股份注销完成后，收购人拥有上市公司表决权占上市公司总股本的比例将由29.78%增加至30.75%，超过30.00%。前述事项未导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。根据上述相关规定，本次收购符合免于发出要约收购申请的情形。 二、本次收购前后上市公司股权结构 本次收购前后上市公司股权结构请参见本报告书摘要“第三节 收购方式”之“一、收购人在上市公司中拥有权益股份变动情况”之“（二）收购人本次权益变动情况”。 三、本次免于发出要约事项的法律意见 收购人已经聘请山东敬可成律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见，截至本报告书摘要签署日，相关核查工作已基本完成，相关法律意见书将在后续与摘要所对应的《收购报告书》同步披露。 第五节 其他重大事项 一、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。 二、截至本报告书摘要签署之日，收购人已按有关规定对本次收购的有关信息进行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。 三、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人声明 本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 收购人：铁投（济南）股权投资基金合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人委派代表：周娇娇 2024 年5月 22日 中财网
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