山高环能(000803):2023年年度股东大会法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于山高环能集团股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：山高环能集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受山高环能集团股份有限公司 （以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《山高环能集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 1、经核查，公司本次股东大会是由公司第十一届董事会召集召开，本次股东大会的召集议案已经公司第十一届董事会第十二次会议于 2024年 4月 28日表决通过。 2、公司董事会已于 2024年 4月 30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上刊登《山高环能集团股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20日。 3、本次股东大会以现场投票及网络投票相结合的方式召开。现场会议于2024年 5月 21日 14:00在山东省济南市经十路 9999号黄金时代广场 D座 7层公司会议室召开。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年 5月 21日 9:15至 9:25、9:30至 11:30、13:00至 15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年 5月 21日 9:15至 15:00期间的任意时间。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、 出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 52人，代表有表决权股份 151,714,053股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 31.8261%，其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 5名，代表有表决权股份4,575,578股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 0.9599%。 （2）参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据并经公司确认，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共 47人，代表有表决权股份 147,138,475股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 30.8663%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 （3）参加会议的中小投资者股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 44人，代表有表决权股份 4,119,730股，占公司有表决权股份总数的 0.8642 %。 （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：公司实际控制人 及其一致行动人；单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东；公司董事、监事、 高级管理人员。） 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、 本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与公司于 2024年 4月 30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）等媒体上刊登的《山高环能集团股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出临时议案的情形。 四、 本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网 络投票表决的方式，通过了如下决议： 1、 审议通过了《2023年年度报告全文及其摘要》。 表决结果： 同意: 151,448,853股，占有效表决股份总数的 99.8252%；反对: 11,000股，占有效表决股份总数的 0.0073%；弃权: 254,200股，占有效表决股份总数的0.1676%。 中小股东表决情况： 同意: 3,854,530股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 93.5627%；反对: 11,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2670%；弃权： 254,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.1703%。 2、 审议通过了《2023年度董事会工作报告》。 表决结果： 同意: 151,448,853股，占有效表决股份总数的 99.8252%；反对: 11,000股，占有效表决股份总数的 0.0073%；弃权: 254,200股，占有效表决股份总数的0.1676%。 中小股东表决情况： 同意: 3,854,530股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 93.5627%；反对: 11,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2670%；弃权： 254,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.1703%。 3、 审议通过了《2023年度监事会工作报告》。 表决结果： 同意: 151,448,853股，占有效表决股份总数的 99.8252%；反对: 11,000股，占有效表决股份总数的 0.0073%；弃权: 254,200股，占有效表决股份总数的0.1676%。 中小股东表决情况： 同意: 3,854,530股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 93.5627%；反对: 11,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2670%；弃权： 254,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.1703%。 4、 审议通过了《2023年度财务决算报告》。 表决结果： 同意: 151,448,853股，占有效表决股份总数的 99.8252%；反对: 11,000股，占有效表决股份总数的 0.0073%；弃权: 254,200股，占有效表决股份总数的0.1676%。 中小股东表决情况： 同意: 3,854,530股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 93.5627%；反对: 11,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2670%；弃权： 254,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.1703%。 5、 审议通过了《2023年度利润分配预案》。 表决结果： 同意: 151,448,853股，占有效表决股份总数的 99.8252%；反对: 11,000股，占有效表决股份总数的 0.0073%；弃权: 254,200股，占有效表决股份总数的0.1676%。 中小股东表决情况： 同意: 3,854,530股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 93.5627%；反对: 11,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2670%；弃权： 254,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.1703%。 6、 审议通过了《2023年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 表决结果： 同意: 151,448,853股，占有效表决股份总数的 99.8252%；反对: 11,000股，占有效表决股份总数的 0.0073%；弃权: 254,200股，占有效表决股份总数的0.1676%。 中小股东表决情况： 同意: 3,854,530股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 93.5627%；反对: 11,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2670%；弃权： 254,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.1703%。 7、 审议通过了《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》。 关联股东山高光伏电力发展有限公司、西藏禹泽投资管理有限公司－禹泽红牛壹号私募股权投资基金、福州山高禹阳创业投资合伙企业（有限合伙）回避表决。 表决结果： 同意: 38,703,102股，占有效表决股份总数的 99.3194%；反对: 11,000股，占有效表决股份总数的 0.0282%；弃权: 254,200股，占有效表决股份总数的 0.6523%。 中小股东表决情况： 同意: 3,854,530股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 93.5627%；反对: 11,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2670%；弃权： 254,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.1703%。 8、 审议通过了《关于 2024年度对外担保额度预计的议案》。 表决结果： 同意: 151,448,853股，占有效表决股份总数的 99.8252%；反对: 11,000股，占有效表决股份总数的 0.0073%；弃权: 254,200股，占有效表决股份总数的0.1676%。 中小股东表决情况： 同意: 3,854,530股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 93.5627%；反对: 11,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2670%；弃权： 254,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.1703%。 9、 审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划（第二个解锁期）解锁条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。 表决结果： 同意: 151,448,853股，占有效表决股份总数的 99.8252%；反对: 11,000股，占有效表决股份总数的 0.0073%；弃权: 254,200股，占有效表决股份总数的0.1676%。 中小股东表决情况： 同意: 3,854,530股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 93.5627%；反对: 11,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2670%；弃权： 254,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.1703%。 10、审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>及其附件的议案》。 （1）审议通过了《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》 表决结果： 同意: 151,448,853股，占有效表决股份总数的 99.8252%；反对: 11,000股，占有效表决股份总数的 0.0073%；弃权: 254,200股，占有效表决股份总数的0.1676%。 中小股东表决情况： 同意: 3,854,530股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 93.5627%；反对: 11,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2670%；弃权： 254,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.1703%。 （2）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。 表决结果： 同意: 151,448,853股，占有效表决股份总数的 99.8252%；反对: 11,000股，占有效表决股份总数的 0.0073%；弃权: 254,200股，占有效表决股份总数的0.1676%。 中小股东表决情况： 同意: 3,854,530股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 93.5627%；反对: 11,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2670%；弃权： 254,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.1703%。 （3）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。 表决结果： 同意: 151,448,853股，占有效表决股份总数的 99.8252%；反对: 11,000股，占有效表决股份总数的 0.0073%；弃权: 254,200股，占有效表决股份总数的0.1676%。 中小股东表决情况： 同意: 3,854,530股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 93.5627%；反对: 11,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2670%；弃权： 254,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.1703%。 （4）审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 表决结果： 同意: 151,448,853股，占有效表决股份总数的 99.8252%；反对: 11,000股，占有效表决股份总数的 0.0073%；弃权: 254,200股，占有效表决股份总数的0.1676%。 中小股东表决情况： 同意: 3,854,530股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 93.5627%；反对: 11,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2670%；弃权： 254,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.1703%。 11、审议通过了《关于修订公司部分制度的议案》。 （1）审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。 表决结果： 同意: 151,448,853股，占有效表决股份总数的 99.8252%；反对: 11,000股，占有效表决股份总数的 0.0073%；弃权: 254,200股，占有效表决股份总数的0.1676%。 中小股东表决情况： 同意: 3,854,530股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 93.5627%；反对: 11,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2670%；弃权： 254,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.1703%。 （2）审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>的议案》。 表决结果： 同意: 151,448,853股，占有效表决股份总数的 99.8252%；反对: 11,000股，占有效表决股份总数的 0.0073%；弃权: 254,200股，占有效表决股份总数的0.1676%。 中小股东表决情况： 同意: 3,854,530股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 93.5627%；反对: 11,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2670%；弃权： 254,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.1703%。 （3）审议通过了《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》。 表决结果： 同意: 151,448,853股，占有效表决股份总数的 99.8252%；反对: 11,000股，占有效表决股份总数的 0.0073%；弃权: 254,200股，占有效表决股份总数的0.1676%。 中小股东表决情况： 同意: 3,854,530股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 93.5627%；反对: 11,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2670%；弃权： 254,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.1703%。 12、审议通过了《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。 表决结果： 同意: 151,448,853股，占有效表决股份总数的 99.8252%；反对: 11,000股，占有效表决股份总数的 0.0073%；弃权: 254,200股，占有效表决股份总数的0.1676%。 中小股东表决情况： 同意: 3,854,530股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 93.5627%；反对: 11,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2670%；弃权： 254,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.1703%。 13、审议通过了《关于部分募投项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 表决结果： 同意: 151,448,853股，占有效表决股份总数的 99.8252%；反对: 11,000股，占有效表决股份总数的 0.0073%；弃权: 254,200股，占有效表决股份总数的0.1676%。 中小股东表决情况： 同意: 3,854,530股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 93.5627%；反对: 11,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.2670%；弃权： 254,200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.1703%。 14、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 表决结果： 同意: 151,448,853股，占有效表决股份总数的 99.8252％；反对: 265,000股，占有效表决股份总数的 0.1747％；弃权: 200股，占有效表决股份总数的 0.0001％。 中小股东表决情况： 同意: 3,854,530股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 93.5627％；反对: 265,000股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 6.4325％；弃权： 200股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0049％。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下： 本次股东大会审议的议案均获得通过。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。 五、 结论意见 本所律师认为，公司 2023年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） (本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于山高环能集团股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 蒲舜勃 负责人： 经办律师： 沈国权 毕志远 2024年 5月 21日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木 齐 地 址: 上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 中财网
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