天地在线(002995):2023年年度股东大会法律意见书
北京观韬中茂律师事务所 关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2023年年度股东大会法律意见书 观意字 2024第 003912号 致：北京全时天地在线网络信息股份有限公司 北京观韬中茂律师事务所（以下简称“本所”）受北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，对公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所指派律师出席并见证了本次股东大会现场会议，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）等相关法律、法规以及公司现行有效《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。 本所律师已经按照《规则》的要求对公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人、出席会议人员资格、本次股东大会表决程序、表决结果的合法有效性发表法律意见。法律意见书中不存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一并向公众披露，本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他目的。 本所律师根据《规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如一、关于本次股东大会的召集和召开程序 （一） 2024年 4月 25日，公司第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于提请召开 2023年年度股东大会的议案》，决议召开 2023年年度股东大会。 （二） 2024年 4月 27日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，以公告形式通知召开本次股东大会。2024年 5月 18日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《关于召开 2023年年度股东大会的提示性公告》。 该等公告载明了本次股东大会的召集人、会议召开时间、会议召开方式、股权登记日、出席对象、现场会议地点等召开会议的基本情况；会议审议事项；会议登记事项及参加网络投票的具体操作流程等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期已满 20日。 （三） 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于 2024年 5月 21日（星期二）10:00在北京市通州区商通大道 5号院（紫光科技园）21号楼一层 MI会议室召开，由公司董事长信意安先生主持，召开时间、地点与公告相一致。 （四） 公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向股东提供网络形式的投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024年 5月 21日 9:15~9:25、9:30~11:30、13:00~15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为 2024年 5月 21日的 9:15~15:00期间任意时间。 经本所律师核查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律法规、《规则》和《公司章程》的规定。 二、关于召集人的资格及出席本次股东大会人员的资格 （一） 召集人 （二） 出席会议的股东及股东代理人 根据本次股东大会通知，截至股权登记日2024年5月16日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共4名，代表有表决权的公司股份数额为96,595,125股，占公司有表决权股份总数的54.4337%。 通过网络投票表决的股东共1人，代表有表决权的公司股份数额为100股，占公司有表决权股份总数的0.0001%。 综上，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计5人，代表有表决权的公司股份数额为96,595,225股，占公司有表决权股份总数的54.4338%，均为股权登记日在册股东。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小股东共计1名，代表有表决权的公司股份数额为100股，占公司有表决权股份总数的0.0001%。 （三） 出席、列席会议的人员 除上述股东及股东代理人外，公司全体董事、监事及董事会秘书出席会议，公司高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师见证了本次股东大会。 经本所律师核查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》《规则》等法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 （一） 本次股东大会审议了如下议案： 1. 审议《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》； 2. 审议《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》； 3. 审议《关于<2023年度财务决算报告>的议案》； 5. 审议《关于<2023年度利润分配预案>的议案》； 6. 审议《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》； 7. 审议《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 8. 审议《关于修订公司章程的议案》； 9. 审议《关于制定<2024年度董事薪酬方案>的议案》； 10. 审议《关于制定<2024年度监事薪酬方案>的议案》； 11. 审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 （二） 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式召开，就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，本次股东大会的议案按照《公司章程》规定的程序进行了计票和监票，并于网络投票截止后公布表决结果。本次股东大会所审议的议案均已获通过，具体表决结果如下： 1. 审议《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》； 表决结果：同意96,595,225股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。 中小股东表决情况：同意100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。 审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》。 2. 审议《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》； 表决结果：同意96,595,225股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对中小股东表决情况：同意100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。 审议通过了《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》。 3. 审议《关于<2023年度财务决算报告>的议案》； 表决结果：同意96,595,225股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。 中小股东表决情况：同意100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。 审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》。 4. 审议《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》； 表决结果：同意96,595,225股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。 中小股东表决情况：同意100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。 审议通过了《关于<2023年年度报告全文及摘要>的议案》。 5. 审议《关于<2023年度利润分配预案>的议案》； 表决结果：同意96,595,225股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。 中小股东表决情况：同意100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》。 6. 审议《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》； 表决结果：同意96,595,225股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。 中小股东表决情况：同意100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。 审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》。 7. 审议《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》； 表决结果：同意96,595,225股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。 中小股东表决情况：同意100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。 审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。 8. 审议《关于修订公司章程的议案》； 该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 表决结果：同意96,595,225股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。 中小股东表决情况：同意100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；9. 审议《关于制定<2024年度董事薪酬方案>的议案》； 关联股东信意安、陈洪霞、天津一飞天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、天津一鸣天地企业管理咨询合伙企业（有限合伙）均已回避表决。 该议案已经出席股东大会的非关联股东所持有效表决权的过半数通过。 表决结果：同意100股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。 中小股东表决情况：同意100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。 审议通过了《关于制定<2024年度董事薪酬方案>的议案》。 10. 审议《关于制定<2024年度监事薪酬方案>的议案》； 表决结果：同意96,595,225股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。 中小股东表决情况：同意100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。 审议通过了《关于制定<2024年度监事薪酬方案>的议案》。 11. 审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 该议案为特别决议议案，已获出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上审议通过。 表决结果：同意96,595,225股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。 中小股东表决情况：同意100股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的100％；反对0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持有效表决权股份总数的0％。 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。 （三） 会议记录由出席本次股东大会的公司董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。 经本所律师核查，本次股东大会的表决程序及表决结果均符合有关法律法规及《公司章程》规定，合法、有效。 四、结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人和出席股东大会的人员资格、表决程序和表决结果均符合法律、法规、《规则》及《公司章程》的规定；本次股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 本法律意见书正本一份，副本一份，正本与副本具有同等法律效力。 （本页无正文，为《北京观韬中茂律师事务所关于北京全时天地在线网络信息股份有限公司 2023年年度股东大会法律意见书》签字盖章页） 北京观韬中茂律师事务所 负 责 人：韩德晶 经办律师：张文亮 王 欣 2024年 5月 21日 中财网
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