苏农银行(603323):江苏世纪同仁律师事务所关于江苏苏州农村商业银行股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
关于江苏苏州农村商业银行股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：江苏苏州农村商业银行股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》《中华人民共和国证券法（2019年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《江苏苏州农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受公司董事会的委托，指派本所律师出席公司 2023年年度股东大会，并就本次年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序以及表决结果的合法有效性等事项出具法律意见。 为出具本法律意见书，本所律师对本次年度股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。 本所律师同意将本法律意见书随公司本次年度股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、关于本次年度股东大会的召集、召开程序 1.本次年度股东大会的召集 公司于 2024年 4月 25日召开了第七届董事会第三次会议，决定于 2024年5月 21日召开本次年度股东大会。公司已于 2024年 4月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》上刊登了《江苏苏州农村商业银行股份有限公司关于召开 2023年年度股东上述会议通知中除载明本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项和会议登记方法等事项外，还包括了参加网络投票的具体操作流程等内容。 经查，公司在本次年度股东大会召开二十日前发出了会议通知。 2.本次年度股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。股东可以通过上海证券交易所交易系统投票平台和互联网投票平台进行网络投票。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 2024年 5月 21日的 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台进行网络投票的时间为 2024年 5月 21日的 9:15-15:00。 经查，本次年度股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 3.公司本次年度股东大会的现场会议于 2024年 5月 21日 14点 00分在江苏省苏州市吴江区东太湖大道 10888号公司 5楼报告厅如期召开，会议由公司董事长徐晓军先生主持，会议召开的时间、地点等相关事项符合本次年度股东大会通知的要求。 经查验公司有关召开本次年度股东大会的会议文件和信息披露资料，本所律师认为，公司在法定期限内公告了本次年度股东大会的召开时间、地点、股权登记日、会议召集人、会议审议事项、会议登记方法、网络投票具体操作流程等相关事项，本次年度股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、关于本次年度股东大会出席人员及召集人资格 经本所律师查验，出席本次年度股东大会现场会议的股东（或股东代理人）和参加网络投票的股东共 72名，所持有表决权股份数共计 387,095,537股，占公司有表决权股份总数的 21.4686%。其中：出席本次年度股东大会现场会议的股司有表决权股份总数的 15.9232%。通过网络投票的股东，按照上海证券交易所有关规定进行了身份认证。根据上海证券信息有限公司提供的网络投票表决结果，参加本次年度股东大会网络投票的股东共计 34名，所持有表决权股份数共计99,988,856股，占公司有表决权股份总数的 5.5454%。 公司部分董事、监事及高级管理人员出席或列席了本次年度股东大会。 本次年度股东大会由公司董事会召集，召集人资格符合《公司章程》的规定。 经查验出席本次年度股东大会现场会议与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托证书及对召集人资格的审查，本所律师认为，出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；召集人资格合法、有效。 三、关于本次年度股东大会的表决程序及表决结果 经本所律师核查，出席公司本次年度股东大会现场会议的股东及股东代理人和参加网络投票的股东，以记名投票的表决方式就提交本次年度股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决，并审议通过了以下议案： 1.《2023年度董事会工作报告》 表决结果：同意股数387,095,037股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9998%；反对股数500股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0%。 2.《2023年度监事会工作报告》 表决结果：同意股数387,095,037股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9998%；反对股数500股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0%。 3.《2023年年度报告及摘要》 表决结果：同意股数387,095,037股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9998%；反对股数500股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0%。 4.《2023年度财务决算报告及2024年度预算方案》 表决结果：同意股数387,095,037股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9998%；反对股数500股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0%。 5.《2023年度利润分配方案》 表决结果：同意股数369,120,887股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的95.3565%；反对股数17,974,650股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的4.6435%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，下同）表决结果：同意股数242,601,299股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的93.1019%；反对股数17,974,650股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的6.8981%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 6.《2023年度关联交易专项报告》 表决结果：同意股数381,063,089股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的98.4416%；反对股数1,475,300股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.3811%；弃权股数4,557,148股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的1.1773%。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数254,543,501股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的97.6849%；反对股数数4,557,148股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的1.7490%。 7.《关于部分关联方2024年度日常关联交易预计额度的议案》 表决结果：同意股数158,573,676股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9996%；反对股数500股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0004%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数156,553,058股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.9996%；反对股数500股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0004%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 8.《关于聘请2024年度会计师事务所的议案》 表决结果：同意股数385,614,937股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.6175%；反对股数1,480,600股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.3825%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数259,095,349股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.4317%；反对股数1,480,600股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.5683%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 9.《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意股数387,012,237股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9784%；反对股数83,300股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0216%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数260,492,649股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.9680%；反对股数83,300股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0320%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 10.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意股数387,095,037股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9998%；反对股数500股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数260,575,449股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.9998%；反对股数500股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 11.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决结果：同意股数332,445,984股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的85.8821%；反对股数54,649,553股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的14.1179%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0%。 12.《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决结果：同意股数387,095,037股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9998%；反对股数500股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0%。 13.《关于修订<股权管理办法>的议案》 表决结果：同意股数387,095,037股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的99.9998%；反对股数500股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0%。 其中，出席本次年度股东大会的中小投资者表决结果：同意股数260,575,449股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的99.9998%；反对股数500股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0.0002%；弃权股数0股，占出席会议有表决权中小投资者所持股份总数的0%。 14.《2023年度董事会及董事履职评价报告》 表决结果：同意股数381,063,089股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的98.4416%；反对股数1,475,300股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.3811%；弃权股数4,557,148股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的1.1773%。 15.《2023年度监事会及监事履职评价报告》 表决结果：同意股数381,063,089股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的98.4416%；反对股数1,475,300股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.3811%；弃权股数4,557,148股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的1.1773%。 16.《2023年度高级管理层及其成员履职评价报告》 表决结果：同意股数381,063,089股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的98.4416%；反对股数1,475,300股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的0.3811%；弃权股数4,557,148股，占出席本次年度股东大会有表决权股份总数的1.1773%。 上述议案中，议案9由股东大会以特别决议方式通过，已经出席本次年度股东大会的股东（或股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；议案7涉及关联事项，关联股东江苏新恒通投资集团有限公司、吴江市盛泽化纺绸厂有限公司、江苏恒宇纺织集团有限公司、吴江市新吴纺织有限公司、东北证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户（苏州汉润文化旅游发展有限公司融资融券账户）、唐林才、陆颖栋、王轩赵进行了回避表决。 本次年度股东大会现场会议按《公司章程》的规定进行了计票、监票。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 经本所律师查验，本次年度股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符；案进行审议表决之情形。 本所律师认为，本次年度股东大会的表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次年度股东大会的表决程序和表决结果合法、有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次年度股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序、表决结果合法、有效。本次年度股东大会形成的决议合法、有效。 （以下无正文） 中财网
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