天润乳业(600419):北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
原标题:天润乳业:北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26号新闻大厦 7层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于新疆天润乳业股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券的 补充法律意见书之二 国枫律证字[2023]AN127-6号 致：新疆天润乳业股份有限公司（发行人） 根据本所与发行人签订的《律师服务协议书》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行的专项法律顾问。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，并就发行人本次发行事宜出具了《北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下称“法律意见书”）、《北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下称“律师工作报告”）、《北京国枫律师事务所关于新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书之一》（以下称“补充法律意见书之一”）。 由于自前述法律意见书、律师工作报告出具后至本补充法律意见书出具日期间（以下称“新期间”），发行人的有关情况发生变化，本所律师在对发行人与本次发行相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对本所律师已经出具的法律意见书、律师工作报告的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师在法律意见书和律师工作报告中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语的含义与法律意见书和律师工作报告中相同用语的含义一致。 本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的要求和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具补充法律意见如下： 一、本次发行的实质条件 经逐条对照《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件中关于上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，结合发行人本次发行的整体方案，本所律师认为，发行人仍具备《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件关于本次发行所规定的实质条件。 二、发行人的股本及演变 （一）发行人的股本及演变 根据中证登上海分公司列印的《股东名册》，截至 2023年 6月 30日，发行人前十名股东持股情况为：
广发银行股份有限公司－英大国企改革主题 3 10,547,300 3.29% 股票型证券投资基金 4 全国社保基金六零四组合 8,214,919 2.57% 招商银行股份有限公司－鹏华新兴产业混合 5 4,570,607 1.43% 型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司－鹏华精选成长 6 3,858,100 1.20% 混合型证券投资基金 中国光大银行股份有限公司－英大睿盛灵活 7 2,923,626 0.91% 配置混合型证券投资基金 鹏华基金－中国人寿保险股份有限公司－分 8 红险－鹏华基金国寿股份成长股票型组合单 2,092,300 0.65% 一资产管理计划（可供出售） % 9 科威特政府投资局－自有资金 1,797,592 0.56 鹏华基金－中国人寿保险股份有限公司－万 % 10 能 A－鹏华基金国寿股份成长股票型组合万 1,704,598 0.53 能 可供出售单一资产管理计划 A 注：截至 2023年 6月 30日，新疆天润乳业股份有限公司回购专用证券账户持有普通股 4,799,955股，占公司总股本的比例为 1.50%。 （二）股东所持发行人股份质押情况 根据发行人提供的股东名册并经查询公开披露的信息，截至2023年6月30日，发行人持股5%以上股东所持有的发行人股份不存在质押、冻结的情况。 三、发行人的业务 根据发行人陈述、提供的相关资质和许可并经查验，新期间内，发行人收购的阿拉尔新农乳业有限责任公司（以下称“新农乳业”）及其子公司存在如下与经营活动相关的资质和许可： 序 持证主体 证书号码 证书名称 登记信息 有效期 号 新农乳业养 有机产品认证证书 生产（畜禽养 2022.11.15-2 1 361OP1900010 023.11.11 殖二场 （生产） 殖） 有机产品认证证书 2022.12.04-2 2 新农乳业 361OP1900011 加工 023.12.03 （加工） 序 持证主体 证书号码 证书名称 登记信息 有效期 号 新农乳业乳 2022.04.01-2 新 生鲜乳收购 3 品加工厂生 生鲜乳收购许可证 652901[2022]184 种类：牛乳 024.03.31 鲜乳收购站 新农乳业养 新 生鲜乳收购 2023.08.21-2 4 殖一场生鲜 生鲜乳收购许可证 652901[2022]181 种类：牛乳 025.08.20 乳收购站 新农乳业养 2023.08.21-2 新 生鲜乳收购 5 殖二场生鲜 生鲜乳收购许可证 652901[2022]182 种类：牛乳 025.08.20 乳收购站 新农乳业养 新 生鲜乳收购 2023.08.21-2 6 殖三场生鲜 生鲜乳收购许可证 652901[2022]183 种类：牛乳 025.08.20 乳收购站 新农乳业牧 业分公司四 新 生鲜乳收购 2023.07.11-2 7 团万头牧场 生鲜乳收购许可证 652901[2023]043 种类：牛乳 025.07.10 生鲜乳收购 站 新疆托峰冰 川牧业有限 公司（以下 新 生鲜乳收购 2023.01.01-2 8 称“冰川牧 生鲜乳收购许可证 652901[2023]012 种类：牛乳 024.12.31 业”）一牧 场生鲜乳收 购站 冰川牧业二 新 生鲜乳收购 2023.01.01-2 9 牧场生鲜乳 生鲜乳收购许可证 652901[2023]007 种类：牛乳 024.12.31 收购站 冰川牧业四 新 生鲜乳收购 2023.01.01-2 10 牧场生鲜乳 生鲜乳收购许可证 652901[2023]042 024.12.31 种类：牛乳 收购站 冰川牧业五 2023.01.01-2 新 生鲜乳收购 11 牧场生鲜乳 生鲜乳收购许可证 652901[2023]041 种类：牛乳 024.12.31 收购站 有效期至 SC1066590020026 12 新农乳业 食品生产许可证 乳制品、饮料 2026年11月 6 7日 有效期至 JY3659002006898 热食类食品 13 新农乳业 食品经营许可证 2028年 1月 7 制售 2日 对外贸易经营者备 14 新农乳业 03155686 —— 长期 案登记表 序 持证主体 证书号码 证书名称 登记信息 有效期 号 有效期至 新农乳业养 （第一师）动防合 动物防疫条件合格 15 奶牛养殖 2023年12月 殖一场 字第 2018007号 证 30日 有效期至 新农乳业养 （第一师）动防合 动物防疫条件合格 16 奶牛养殖 2023年12月 殖二场 字第 2018006号 证 30日 有效期至 新农乳业养 （第一师）动防合 动物防疫条件合格 17 奶牛养殖 2023年12月 殖三场 字第 2018008号 证 30日 有效期至 （第一师）动防合 动物防疫条件合格 18 新农乳业 奶牛养殖 2025年 7月 字第 20220011号 证 26日 有效期至 冰川牧业一 （第一师）动防合 动物防疫条件合格 19 奶牛养殖 2025年11月 牧场 字第 20220017号 证 9日 有效期至 冰川牧业二 （第一师）动防合 动物防疫条件合格 20 奶牛养殖 2026年 2月 牧场 字第 20230004号 证 28日 有效期至 冰川牧业四 （第一师）动防合 动物防疫条件合格 21 奶牛养殖 2024年12月 牧场 字第 20210012号 证 19日 有效期至 冰川牧业五 （第一师）动防合 动物防疫条件合格 22 奶牛养殖 2024年12月 牧场 字第 20210013号 证 19日 预包装食品 丽水山耕新 （含冷藏冷 农生物科技 冻食品）销 有效期至 有限公司 售；散装食品 23 JY3325010052153 食品经营许可证 2027年 8月 （以下称 含冷藏冷冻 28日 “新农生 食品）销售； 物”） 保健食品销 售 有效期至 SC1053311020418 食品生产许可证（乳 24 新农生物 乳制品 2027年 5月 2 制品） 10日 经查验，本所律师认为，发行人及其控股子公司取得了其所从事业务所需的资质和许可；发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。 四、关联交易及同业竞争 （一）关联方 根据发行人陈述、提供的相关企业营业执照、章程、工商登记资料，并经查询公示系统、发行人公开信息披露文件，《律师工作报告》“七、（一）关联方”披露的关联方在新期间发生如下变化： 1. 控股股东及其控制的企业 根据十二师国资公司提供的章程并经查验，截至 2023年 6月 30日，发行人的控股股东十二师国资公司的注册资本变更为 115,349.0981万元人民币，其股权结构变更为如下情况： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 1 十二师国资委 108,289.4081 93.8797 新疆生产建设兵团国有资产监 2 7,059.69 6.1203 督管理委员会 总 计 115,349.0981 100.00 根据十二师国资公司提供的营业执照、章程并经查验，除发行人及其控股子公司外，截至 2023年 6月 30日，发行人控股股东控制的其他企业存在如下变更： （1）乌鲁木齐金国置业有限责任公司的名称变更为乌鲁木齐天勤建筑劳务有限公司。 （2）新疆中瑞恒远供应链科技有限公司的股权结构变更为十二师国资公司持有 100%的股权，成为十二师国资公司直接控制的公司。 2. 持有发行人5%以上股份的其他股东 根据兵团乳业提供的《营业执照》，其经营期限变更为 2013年 6月 27日至 2024年 6月 26日。 3. 发行人的子公司 （1）根据沙湾盖瑞提供的《营业执照》，其经营期限变更为长期。 （2）根据天润优品提供的《营业执照》，其法定代表人变更为陆玉忠。 （3）根据巴楚天润提供的《营业执照》，其法定代表人变更为王峰。 （4）根据天润唐王城提供的《营业执照》，其法定代表人变更为吴晓春。 （5）因收购新农乳业，发行人新增子公司的基本情况如下： ①新农乳业 根据新农乳业持有的现时有效的《营业执照》，新农乳业的基本情况如下： 公司名称 阿拉尔新农乳业有限责任公司 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 注册资本 70,200万元 法定代表人 路全 成立日期 2002年 10月 15日 营业期限 2002年 10月 15日至 2052年 10月 14日 统一社会信用代码 9165292274222840XN 住所 新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园 鲜牛乳收购及销售;牛乳制品加工及销售;种畜经营;牲畜养 殖;进出口贸易经营;边境小额出口贸易;酒类经营;食品生 产;酒制品生产;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及 其他相关服务;生鲜乳道路运输;草种植;草及相关制品销售; 运输货物打包服务;道路货物运输（不含危险货物）;食品经 经营范围 营;新鲜水果批发;新鲜水果零售;未经加工的坚果、干果销 售;饲料生产;饲料原料销售;肥料生产;肥料销售;生物有机 肥料研发;食用菌种植;蔬菜种植;新鲜蔬菜批发;新鲜蔬菜零 售（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动） 根据新农乳业的工商登记资料并经查询公示系统（查询网址： http://gsxt.saic.gov.cn），截至 2023年 6月 30日，新农乳业系发行人的全资子公司。 ②冰川牧业 根据冰川牧业持有的现时有效的《营业执照》，冰川牧业的基本情况如下： 公司名称 新疆托峰冰川牧业有限公司 公司类型 有限责任公司（国有控股） 注册资本 4,240.738万元 法定代表人 王峰 成立日期 2018年 8月 14日 营业期限 2018年 8月 14日至无固定期限 统一社会信用代码 91659002MA782GNN69 新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园新越路以东 住所 新农甘草以北新农乳业办公楼 4层 7-10、12号 畜禽、畜牧养殖；饲草种植；生鲜乳生产、销售；饲料加 工、销售；农副产品、畜产品收购、销售；畜牧机械设备、 经营范围 挤奶设备、冷冻精液销售；牲畜繁殖服务、农牧技术咨询 服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动）。 根据冰川牧业的工商登记资料并经查询公示系统（查询网址： http://gsxt.saic.gov.cn），截至 2023年 6月 30日，冰川牧业的股权结构如下： 认缴出资额 序号 股东名称 认缴出资比例（%） （万元） 1 新农乳业 2,735.96 64.5161 2 新疆天康饲料有限公司 1,504.778 35.4839 合 计 4,240.738 100.00 ③库车新农乳业有限责任公司（以下称“库车乳业”） 根据库车乳业持有的现时有效的《营业执照》，库车乳业的基本情况如下： 公司名称 库车新农乳业有限责任公司 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 3,200万元 法定代表人 张轶腾 成立日期 2003年 5月 12日 营业期限 2003年 5月 12日至无固定期限 统一社会信用代码 916529237486729153 新疆阿克苏地区库车市东城街道办长安社区天河路4号(工 住所 业园区) 许可项目：种畜禽经营；种畜禽生产；动物饲养；乳制品 生产；生鲜乳道路运输；食品生产；饲料生产。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具 体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项 经营范围 目：牲畜销售（不含犬类）；草种植；水果种植；以自有 资金从事投资活动；运输货物打包服务；融资咨询服务； 信息技术咨询服务；自有资金投资的资产管理服务。（除 依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动） 根据库车乳业的工商登记资料并经查询公示系统（查询网址： http://gsxt.saic.gov.cn），截至 2023年 6月 30日，库车乳业的股权结构如下： 认缴出资额 序号 股东名称 认缴出资比例（%） （万元） 1 新农乳业 1,632 51 2 库车资产经营有限责任公司 1,568 49 合 计 3,200 100.00 ④新疆新垦供应链管理有限责任公司（以下称“新垦供应链”） 根据新垦供应链持有的现时有效的《营业执照》，新垦供应链的基本情况如下： 公司名称 新疆新垦供应链管理有限责任公司 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 10万元 法定代表人 徐进祎 成立日期 2021年 11月 3日 营业期限 2021年 11月 3日至无固定期限 统一社会信用代码 91659002MABKYGUC30 新疆阿拉尔市经济技术开发区中小企业创业园新越路 168 住所 号 3号楼 308室 供应链管理服务;农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏 及其他相关服务;谷物销售;豆及薯类销售;畜牧渔业饲料销 经营范围 售;棉、麻销售;牲畜销售;农副产品销售;食品销售（仅销售 预包装食品）;未经加工的坚果、干果销售;食用农产品批发; 针纺织品及原料销售;新鲜水果批发;日用品销售;谷物种植; 棉花种植;蔬菜种植;农业生产资料的购买、使用;农林牧渔 业废弃物综合利用;畜禽粪污处理利用;林业专业及辅助性 活动（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经 营活动） 根据新垦供应链的工商登记资料并经查询公示系统（查询网址： http://gsxt.saic.gov.cn），截至 2023年 6月 30日，新垦供应链的股权结构如下： 认缴出资额 序号 股东名称 认缴出资比例（%） （万元） 1 新农乳业 5.1 51 阿克苏市茹果有疆莱生物科技有 2 4.9 49 限责任公司 合 计 10 100.00 ⑤新农生物 根据新农生物持有的现时有效的《营业执照》，新农生物的基本情况如下： 公司名称 丽水山耕新农生物科技有限公司 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 2,000万元 法定代表人 孟海龙 成立日期 2021年 7月 19日 营业期限 2021年 7月 19日至无固定期限 统一社会信用代码 91331100MA2HL4M87X 住所 浙江省丽水市莲都区碧湖镇九龙街 815号 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、 技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；农副 产品销售；新鲜水果零售；国内货物运输代理；普通货物 仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依 经营范围 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）。许可项目：食品生产；乳制品生产；饮料生产；酒 制品生产；食品进出口；食品经营（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审 批结果为准）。 根据新农生物的工商登记资料并经查询公示系统（查询网址： http://gsxt.saic.gov.cn），截至 2023年 6月 30日，新农生物的股权结构如下： 认缴出资额 序号 股东名称 认缴出资比例（%） （万元） 1 新农乳业 850 42.5 丽水山耕梦工场农业科技有限公 2 600 30 司 丽水丽疆企业管理合伙企业（有限 3 550 27.5 合伙） 合 计 2,000 100.00 ⑥库车坤德顺远仓储物流有限公司（以下称“库车物流”） 根据库车物流持有的现时有效的《营业执照》，库车物流的基本情况如下： 公司名称 库车坤德顺远仓储物流有限公司 公司类型 其他有限责任公司 注册资本 100万元 法定代表人 李红伟 成立日期 2021年 12月 10日 营业期限 2021年 12月 10日至无固定期限 统一社会信用代码 91652902MABJJR6MXU 新疆阿克苏地区库车市东城街道长安社区天河路 4号门面 住所 房（原新农乳业院内） 许可项目:城市配送运输服务（不含危险货物）;成品油零售 （不含危险化学品）;燃气汽车加气经营;特种设备安装改造 修理;建设工程施工。（依法须经批准的项目,经相关部门批 准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文 件或许可证件为准）一般项目:普通货物仓储服务（不含危 险化学品等需许可审批的项目）;运输货物打包服务;道路货 经营范围 物运输站经营;机械设备租赁;非居住房地产租赁;集装箱租赁服务;仓储设备租赁服务;农业机械租赁;站用加氢及储氢 设施销售;充电桩销售;停车场服务;体验式拓展活动及策划; 机动车修理和维护;建筑材料销售;安防设备销售;电气设备 销售;保健食品（预包装）销售;五金产品批发;电子产品销 售;园林绿化工程施工;集中式快速充电站。（除依法须经批 准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） 根据库车物流的工商登记资料并经查询公示系统（查询网址： http://gsxt.saic.gov.cn），截至 2023年 6月 30日，库车物流的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资比例（%） （万元） 1 库车乳业 51 51 2 库车隆皓商贸有限公司 49 49 合 计 100 100.00 4. 发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业 发行人独立董事龚巧莉新增担任新疆兵团勘测设计院集团股份有限公司董事、新疆兵团建材（集团）有限公司董事。 发行人监事李强新增担任新疆润丰供销合作社联合社有限公司董事长兼总经理。 5. 发行人控股股东董事、监事、高级管理人员 李强不再担任发行人控股股东监事职务。 6. 发行人控股股东之董事、监事、高级管理人员控制或担任重要职务的其他企业 发行人控股股东董事长许明元新增担任新疆绿色生态建设有限公司董事长职务。 发行人控股股东董事向永康不再持有新疆天泓汇智税务师事务所有限公司 50%股权。 发行人控股股东董事郑永强不再担任新疆伍怡天宇房地产开发有限公司执行董事职务。 发行人控股股东副总经理赵勇新增担任阜康市阜北麦客制粉有限责任公司执行董事职务、新疆兵粮麦客农业发展有限公司执行董事兼总经理职务。 7. 发行人其他关联方 发行人新期间内新增其他关联方苏州新农乳业销售有限公司，其为发行人全资子公司新农乳业的参股公司。 （二）重大关联交易 根据发行人陈述、《2023年半年度报告》、提供的相关合同、凭证，发行人与关联方（除发行人控股子公司外）2023年 1-6月期间发生的重大关联交易如下： 1. 购买商品、接受劳务 关联方 交易内容 2023年 1-6月金额（元） 澳利亚乳业 采购原料及产品 776,368.14 乌鲁木齐天润爱科检测 采购原料及产品 456,270.00 咨询有限公司 澳利亚乳业 原料加工 4,536,202.22 新疆希望输变电工程有 采购设备及服务 915,318.58 限公司 奎屯博润祥农牧有限公 采购饲料 62,762,835.65 司 新疆博润农牧有限公司 采购原材料 35,277,865.79 1,059,292.03 宁夏塞尚乳业有限公司 采购原材料 合 计 105,784,152.41 2. 关联方应收余额 关联方 交易内容 2023年 1-6月余额（元） 澳利亚乳业 应收账款 1,436,879.80 合 计 1,436,879.80 3. 关联方应付余额 关联方 交易内容 2023年 1-6月余额（元） 新疆希望输变电工程有 应付账款 128,920.13 限公司 乌鲁木齐天润爱科检测 应付账款 259,517.50 咨询有限公司 澳利亚乳业 应付账款 3,415,096.27 奎屯博润祥农牧有限公 应付账款 24,579,666.86 司 新疆博润农牧有限公司 应付账款 32,288,124.33 宁夏塞尚乳业有限公司 应付账款 552,597.34 合 计 61,223,922.43 经查验，发行人上述关联交易已根据发行人章程及关联交易管理制度的规定履行了内部审议程序，交易价格公允，不存在损害发行人或其他股东利益的情况。 五、发行人的主要财产 （一）发行人的主要财产 1.房屋建筑物 根据发行人陈述、提供的不动产权证书、房屋所有权证并经查验，发行人收购的新农乳业及其下属企业拥有如下房屋建筑物： 序 权利人 产权证号 面积（㎡） 坐落 用途 他项权利 号 兵房字 105第 绿化村北（北大 (房屋)成 1 2,788 无 N0005号 荒） 年牛舍 兵房字 105第 绿化村北（北大 (房屋)挤 2 582.23 无 N0004号 荒） 奶厅 阿克苏 兵房字 105第 绿化村北（北大 (房屋)成 3 2,788 无 N0006号 荒） 年牛舍 新农金 兵房字 105第 绿化村北（北大 (房屋)青 牛有限 4 1,394.25 无 责任公 N0008号 荒） 年牛舍 司（新 兵房字 105第 绿化村北（北大 (房屋)成 5 2,788 无 农乳业 N0007号 荒） 年牛舍 曾用 兵房字 105第 绿化村北（北大 (房屋)产 6 1,515.61 无 名） N0001号 荒） 房犊牛舍 兵房字 105第 绿化村北（北大 （房屋) 7 514.98 无 N0003号 荒） 综合楼 兵房字 105第 绿化村北（北大 (房屋)草 8 1,108.59 无 N0009号 荒） 料库 兵房字 105第 绿化村北（北大 (房屋)实 9 362.5 无 N0002号 荒） 验室 兵房字 105第 绿化村北（北大 10 119.32 锅炉房 无 N0010号 荒） 兵房字 105第 绿化村北（北大 11 2,832.31 2号牛舍 无 N0017号 荒） 兵房字 105第 绿化村北（北大 12 2,832.31 1号牛舍 无 N0016号 荒） 兵房字 105第 绿化村北（北大 13 1,375.26 挤奶厅 无 N0019号 荒） 兵房字 105第 绿化村北（北大 14 2,832.31 5号牛舍 无 N0018号 荒） 兵房字 105第 绿化村北（北大 15 2,832.31 4号牛舍 无 N0021号 荒） 兵房字 105第 绿化村北（北大 16 2,832.31 3号牛舍 无 N0020号 荒） 兵房字 105第 绿化村北（北大 17 2,832.31 3号牛舍 无 N0027号 荒） 兵房字 105第 绿化村北（北大 18 2,832.31 4号牛舍 无 N0026号 荒） 兵房字 105第 绿化村北（北大 19 1,375.26 挤奶厅 无 N0025号 荒） 兵房字 105第 绿化村北（北大 20 2,832.31 1号牛舍 无 N0022号 荒） 兵房字 105第 绿化村北（北大 21 2,833.31 2号牛舍 无 N0023号 荒） 兵房字 105第 绿化村北（北大 22 2,834.31 5号牛舍 无 N0024号 荒） 兵房字 105第 23 12 一师五团 地磅房 无 N004507号 兵房字 105第 (房屋)锅 24 124.3 一师五团 无 N004503号 炉房 阿克苏 兵房字 105第 25 975.2 一师五团 精料库 无 新农乳 N004602号 业有限 兵房字 105第 26 6.75 一师五团 变压器房 无 责任公 N004606号 司（新 兵房字 105第 27 农乳业 15.3 一师五团 锅炉房 无 N004704号 曾用 兵房字 105第 名） 28 969.9 一师五团 精料库 无 N004702号 兵房字 105第 29 310 一师五团 宿舍 无 N004502号 30 18.24 兵房字 105第 一师五团 一场草场 无 N004505号 值班室 兵房字 105第 31 29.48 一师五团 配电室 无 N004506号 兵房字 105第 (房屋)兽 32 100.75 一师五团 无 N004504号 医室 兵房字 105第 一场职工 33 38.7 一师五团 无 N004501号 食堂 兵房字 105第 大门值班 34 23.78 一师五团 无 N004605号 室 兵房字 105第 二场草场 35 19 一师五团 无 N004601号 值班室 兵房字 105第 办公室、 36 225.61 一师五团 无 N004607号 食堂 兵房字 105第 37 101.75 一师五团 1#宿舍 无 N004603号 兵房字 105第 38 225.61 一师五团 2#宿舍 无 N004604号 兵房字 105第 39 101.75 一师五团 3#宿舍 无 N004608号 兵房字 105第 40 50 一师五团 锅炉房 无 N004609号 兵房字 105第 41 222.63 一师五团 2#宿舍 无 N004705号 兵房字 105第 办公室、 42 224.2 一师五团 无 N004706号 食堂 兵房字 105第 大门值班 43 24.78 一师五团 无 N004708号 室 兵房字 105第 44 142.45 一师五团 1#宿舍 无 N004703号 兵房字 105第 45 101.75 一师五团 3#宿舍 无 N004707号 兵房字 105第 46 6.50 一师五团 交电室 无 N004709号 兵房字 105第 47 50 一师五团 锅炉房 无 N004710号 兵房字 105第 三场草场 48 19 一师五团 无 N004701号 值班室 阿克苏 兵房字 105第 49 762.96 一师五团 锅炉房 无 N004301号 新农乳 制品有 兵房字 105第 50 18 一师五团 水泵房 无 限责任 N004201号 公司 兵房字 105第 51 5.72 一师五团 变压器房 无 （注 N004202号 1） 兵房字 105第 52 224.20 一师五团 品控中心 无 N004203号 兵房字 105第 53 208.75 一师五团 电览室 无 N004206号 新（2019）阿拉 阿拉尔市金银川 54 尔市不动产权第 88.58 北路新龙花园小 住宅 无 0004926号 区 11#楼 4-401室 新（2019）阿拉 阿拉尔市金银川 55 尔市不动产权第 88.58 北路新龙花园小 住宅 无 0005385号 区 11#楼 2-402室 新（2023）阿拉 新农乳 新疆一师五团生 56 尔市不动产权第 3,219.97 工业 无 业 态园区等 2处 0002491号 新（2023）阿拉 新疆一师五团生 57 尔市不动产权第 7,961.18 工业 无 态园区等 3处 0002660号 新（2023）阿拉 五团新农乳业有 59 尔市不动产权第 237.44 限责任公司养殖 工业 无 0005390号 二、三场间 注 1：阿克苏新农乳制品有限责任公司曾经为新疆塔里木农业综合开发股份有限公司的全资子公司，2015年 3月 13日，新疆塔里木农业综合开发股份有限公司召开五届十九次董事会审议通过了《关于控股子公司吸收合并事项的议案》，吸收合并完成后，阿克苏新农乳制品有限责任公司法人地位注销，新农乳业存续经营，吸收合并到新农乳业的资产尚未更名。 注 2：以上新农乳业位于五团的未更名房产，由于历史原因，当时办理了产权证，分别登记于阿克苏新农金牛有限责任公司、阿克苏新农乳业有限责任公司、阿克苏新农乳制品有限责任公司名下。根据 2023年 4月 11日新疆生产建设兵团第一师国土资源局五团分局出具的《说明》，新农乳业的五团一、二、三牧场土地使用方式属于设施农用地范围，根据设施农用地管理规定，地上建筑物和构筑物不是永久性建筑物，土地使用期满需进行土地复垦。因此，现在无法予以更名。 此外，发行人子公司新农乳业、库车乳业以下房屋建筑物的权属证书尚在办理之中，具体情况如下： 序 建筑结构（房屋 手续办理进 所有权人 坐落位置 建筑面积（㎡） 号 用途） 展 1 18442.22 液奶车间 阿拉尔中小 已经取得施 新农乳业 企业创业园 工许可证、 2 4,208.02 办公楼 工程规划许 3 3875.36 宿舍 可证、土地 4 1237.76 食堂 规划许可 证，目前正 5 12506.45 奶粉车间 处于验收阶 6 1,200 污水处理车间 段 474.24 锅炉房 7 72 1 门卫 8 36 门卫2 库车乳业生产 10 库车县东城 车间及办公楼 正在办理相 133,462.5 库车乳业 工业园区 关手续 库车乳业综合 11 楼 2.无形资产 （1）土地使用权 根据发行人陈述、提供的不动产权证书、房屋所有权证并经查验，发行人收购的新农乳业及其下属企业拥有如下土地使用权： 取 他 序 用 得 项 权利人 产权证号 面积 位置 终止期限 号 途 方 权 式 利 2020 新（ ） 阿拉尔 工 阿拉尔不动 市新越 业 出 1 67,257㎡ 2063/10/21 无 168 产权第 路 用 让 0001603号 号 地 2023 新（ ） 工 阿拉尔市不 五团生 业 出 2 731.80㎡ 2058/7/19 无 动产权第 态园区 用 让 0002493号 地 2023 新（ ） 工 新农乳业 阿拉尔市不 五团生 业 出 3 1,406㎡ 2058/7/19 无 动产权第 态园区 用 让 0002491号 地 五团新 新（2023） 农乳业 工 阿拉尔市不 1,004.51 有限责 业 出 4 2061/3/31 无 动产权第 ㎡ 任公司 用 让 0005390 号 养殖二、 地 三场间 库车县 工 德隆库车乳制 库国用 2004 133,462.5 东城疆 业 划 5 品有限责任公 字第 —— 无 ㎡ 南路东 用 拨 027-0633 司 号 面 地 注：上述第 5项土地中，德隆库车乳制品有限责任公司为库车乳业的曾用名，土地 证尚未更名。 （2）注册商标 经查验发行人及其子公司持有的《商标注册证》并经查询国家知识产权局 商标局网站信息（查询网址：http://sbj.cnipa.gov.cn，查询日期：2023年 8 月 31日至 2023年 9月 7日），截至查询日，发行人收购的新农乳业拥有如下 商标： 序 国际分类 取得方 商标 权利人 注册号 专用权期限 号 号 式 业 得 业 得 业 得 业 得 业 得 业 得 业 得 注：上述第 23项商标处于撤销/无效宣告申请审查中 份有限公司（以下称“新农开发”）签署的《商标转让协议》，新农开发应将 以下商标无偿转让至新农乳业名下，截至本补充法律意见书出具日，尚有以下 商标未完成转让： 序 国际 商标 权利人 注册号 有效期限 号 分类号 （3）专利权 根据发行人及其控股子公司现持有的专利证书、专利缴费凭证，并经查询国家知识产权局网站相关信息（查询网址：http://cpquery.sipo.gov.cn，查询日期：2023年 8月 31日至 2023年 9月 7日），截至查询日，发行人及其控股子公司增加的已经授权的专利情况如下： 取 序 类 得 权利人 专利号 专利名称 有效期限 号 型 方 式 实 原 新农乳 一种牛奶生产用 用 始 1 ZL202222390240.X 2022.09.08-2032.09.07 业 胶体磨 新 取 型 得 实 原 一种便于清洗的 新农乳 用 始 2 ZL202221380586.5 牛奶生产用发酵 2022.06.06-2032.06.05 业 新 取 罐 型 得 实 原 新农乳 一种液态酸奶加 用 始 3 ZL202221242487.0 2022.05.23-2032.05.22 业 工用杀菌装置 新 取 型 得 实 原 新农乳 一种酸奶加工用 用 始 4 ZL202221242488.5 2022.05.23-2032.05.22 业 冷却降温装置 新 取 型 得 实 原 一种用于酸奶加 新农乳 用 始 5 ZL202221221719.4 工的浓浆配料装 2022.05.20-2032.05.19 业 新 取 置 型 得 外 原 新农乳 观 始 6 ZL202130550837.4 饮料包装罐 2021.08.23-2031.08.22 业 设 取 计 得 实 原 新农乳 一种新型乳制品 用 始 7 ZL202121269619.4 2021.06.07-2031.06.06 业 灌装装置 新 取 型 得 实 原 新农乳 一种用于乳制品 用 始 8 ZL202121259842.0 2021.06.07-2031.06.06 业 的冷却装置 新 取 型 得 实 原 新农乳 一种乳制品均质 用 始 9 ZL202121239621.7 2021.06.04-2031.06.03 业 机 新 取 型 得 实 原 新农乳 一种乳制品加工 用 始 10 ZL202121239340.1 2021.06.04-2031.06.03 业 用杂质过滤装置 新 取 型 得 实 原 新农乳 一种益生乳制品 用 始 11 ZL202121239605.8 2021.06.04-2031.06.03 业 发酵用生产设备 新 取 实 原 新农乳 一种冷藏式乳制 用 始 12 ZL202022958831.3 2020.12.09-2030.12.08 业 品运输装置 新 取 型 得 实 原 一种具有集热功 新农乳 用 始 13 ZL202022589504.5 能的微生物发酵 2020.11.11-2030.11.10 业 新 取 反应器 型 得 实 原 新农乳 一种方便取样的 用 始 14 ZL202022249811.9 2020.10.12-2030.10.11 业 食品检测装置 新 取 型 得 实 原 新农乳 一种自动搅拌的 用 始 15 ZL202022179663.8 2020.09.29-2030.09.28 业 食品检测装置 新 取 型 得 外 原 新农乳 奶粉罐（359旅荣 观 始 16 ZL202030543781.5 2020.09.14-2030.09.13 业 誉装奶粉） 设 取 计 得 外 原 新农乳 奶粉袋（359旅荣 观 始 17 ZL202030544655.1 2020.09.14-2030.09.13 业 誉装奶粉） 设 取 计 得 实 原 一种用于食品生 新农乳 用 始 18 ZL202021835350.7 产的无菌灌装设 2020.08.28-2030.08.27 业 新 取 备 型 得 实 原 新农乳 一种食品成分检 用 始 19 ZL202021732466.8 2020.08.19-2030.08.18 业 测用混合设备 新 取 型 得 实 原 一种具有固液分 新农乳 用 始 20 ZL202021708119.1 离功能的食品发 2020.08.15-2030.08.14 业 新 取 酵罐 型 得 实 原 一种食品安全用 新农乳 用 始 21 ZL202021553649.3 2020.07.31-2030.07.30 保鲜抑菌存储装 业 新 取 置 型 得 发 原 一种牛奶、牛奶 新农乳 明 始 22 ZL202010697387.6 生产设备及生产 2020.07.20-2030.07.19 业 专 取 工艺 实 原 新农乳 一种生物发酵用 用 始 23 ZL202021126664.X 2020.06.17-2030.06.16 业 发酵罐 新 取 型 得 一种便于计量的 实 原 新农乳 液体食品加工用 用 始 24 ZL201922347533.8 2019.12.24-2029.12.23 业 重量感应自动灌 新 取 装机 型 得 外 原 新农乳 包装杯（有机原 观 始 25 ZL201930292443.6 2019.06.06-2029.06.05 业 生酸奶） 设 取 计 得 外 原 包装箱（新疆·托 新农乳 观 始 26 ZL201930292349.0 2019.06.06-2029.06.05 木尔峰冰川带牧 业 设 取 场） 计 得 发 受 一种复合发酵菌 新农乳 明 让 27 ZL201610003449.2 种及其制备方法 2016.01.05-2036.01.04 业 专 取 和应用 利 得 实 原 天澳牧 用 始 28 ZL202320340571.4 计步器取楔装置 2023.02.28-2033.02.27 业 新 取 型 得 3.主要生产经营设备 根据发行人陈述，截至 2023年 6月 30日，发行人及其子公司拥有原值965,619,809.53元、净值为 563,347,690.42元的机器设备，原值为 27,368,607.44元、净值为 14,552,460.71元的运输工具，原值为 52,208,601.64元、净值为19,296,239.43元的电子设备，原值为 37,948,068.80元、净值为 17,396,869.84元的其他固定资产。 4.在建工程 根据发行人陈述、《2023年半年度报告》及查验项目资料，截至 2023年6月 30日，发行人在建工程余额为 529,895,443.66元，主要为北亭 1万头规模化示范牧场建设项目、15万吨液态奶项目，项目已经履行的备案及相关建设手续情况详见律师工作报告 “八、发行人的主要财产/（一）发行人的主要财产/4.在建工程”。 5．生产性生物资产 根据发行人陈述及《2023年半年度报告》，截至 2023年 6月 30日，发行人生产性生物资产的账面价值为 1,122,267,596.73元，生产性生物资产的内容主要包括产畜和幼畜，主要作用为生产原料奶。 根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，除本补充法律意见书明确说明的情形外，发行人所拥有的上述主要财产已取得完备的权属证明文件，发行人所拥有的上述主要财产权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验，发行人及其控股子公司所拥有和/或使用的主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。 （二）发行人租赁的财产 1．土地租赁 根据发行人提供的土地租赁合同并经查验，发行人收购的新农乳业及其下属企业存在如下土地租赁： 序 出租人 承租人 坐落 面积 租赁期限 用途 号 阿拉尔市 惠丰投资 1 64,282m2 2022.01.01-2023.12-31 冰川牧业 七团 牧场 有限责任 公司 新农发产 二牛场、三牛场 业投资管 2 冰川牧业 固定资产及牧场 —— 2023.01.01-2023.12.31 牧场 理有限公 土地（四团） 司 阿拉尔市 原十二团奶牛场 融鑫投资 生产 3 133,200m2 2022.01.01-2023.12.31 冰川牧业 场地、厂房、设 有限责任 经营 备 公司 4 1,121,051m2 2021.06.08-2041.06.07 第一师阿 新农乳业 四团团直 牧场 拉尔市四 团 第一师阿 附属 5 拉尔市四 新农乳业 四团团直 163,771m2 2021.06.08-2041.06.07 鱼塘 团 新疆生产 阿克苏新 建设兵团 农金牛有 2003.03.12-2023.03.12 6 五团 192亩 牧场 农一师土 限责任公 （注） 地管理局 司 新疆生产 阿克苏新 建设兵团 农金牛有 7 五团（二牧场） 122.60亩 2004.01.01-2024.12.31 牧场 农一师土 限责任公 地管理局 司 新疆生产 阿克苏新 建设兵团 农金牛有 8 五团（三牧场） 122.60亩 2004.01.01-2024.12.31 牧场 农一师土 限责任公 地管理局 司 新疆生产 阿克苏新 建设兵团 农金牛有 9 农一师国 五团生态园区 10,214m2 2004.08.15-2024.08.15 牧场 限责任公 土资源管 司 理局 注：上述第 6项土地租赁，租赁期限已经到期，目前正在进行重新测绘，测绘完成后办理续租手续。 另外，发行人子公司库车乳业作为出租人，新增如下租赁情况： 序 出租人 承租人 地址 租赁期限 面积 号 土地 195亩， 库车隆皓 2021-3-20至 建筑物 1 库车乳业 商贸有限 库车县东城工业园区 2026-3-19 133,462.5平 公司 方米 2．房屋租赁 根据发行人提供的租赁合同并经查验，发行人及子公司新增如下房屋租赁： 序 房屋面 出租人 承租人 地址 租赁期限 号 积（㎡） 冰川牧 外完美小区 8号楼 3单元 201 2022-10-04至 96 1 张果果 业 室 2023-10-03 7,037.03 2 丽水山耕 新农生 丽水市莲都区碧湖镇九龙街 2022-01-01至 2026-12-31 梦工场农 物 815号厂房一至二楼、办公宿舍 业科技有 楼一至四层 限公司 销售公 2023-04-10至 3 韩凯强 西安市未央区 118.72 司 2024-04-09 新疆华洋 实业（集 团）有限 销售公 昌吉市长宁南路 111号华洋广 2023-04-07至 4 公司昌吉 90.19 司 场 B座十层 13号 2024-06-18 华洋广场 商业管理 分公司 阿拉尔田 新农乳 2023-06-01至 5 野商贸有 新越路 1,210 业 2023-10-31 限公司 需要说明的是，发行人上述出租的房屋未办理房屋租赁登记备案，不符合《商品房屋租赁管理办法》的规定。但是根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力”。因此，上述租赁合同未办理备案不影响双方签署的房屋租赁协议的有效性。此外，发行人前述租赁房屋均非发行人主要生产用房，该等租赁房屋的不规范情形不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，不会构成本次发行的实质性法律障碍。 经查验，本所律师认为，发行人与相关主体签署的上述租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束力，合法、有效。 六、发行人的重大债权债务 （一）重大合同 根据发行人陈述、提供的有关合同并经查验，自 2023年 4月 1日至 2023年 6月 30日，除本补充法律意见书“四/（二）”中所述正在履行的重大关联交易合同外，发行人及其控股子公司新增的或发生变化的正在履行和将要履行的重大合同（指交易金额在 3,000万元以上或者虽未达到前述标准但对发行人及其子公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同）主要如下： 1.借款合同 经查验，发行人及其子公司新增正在履行的借款合同如下： （1）2022年9月19日，新农乳业与中国进出口银行喀什分行签署《借款合同》（编号：HETO92000001620220900000008），中国进出口银行喀什分行向新农乳业提供借款6,500万元，用于日常经营，借款期限为十二个月，由天润乳 业提供连带责任保证。 2 2023 2 24 （） 年月 日，冰川牧业与新疆银行股份有限公司塔里木分行签署 2023 02001 了《流动资金借款合同》（编号： 新银塔借字第 号），新疆银行股3,000 份有限公司塔里木分行向冰川牧业提供借款 万元，用于日常经营，借款期 限为十二个月，由天润乳业提供连带责任保证。 3 2023 5 18 （） 年月 日，天润乳业与中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐北 0300200006-2023 00702 京路支行签署了编号为“ 年（北京）字 号”的《流动资 金借款合同》，中国工商银行股份有限公司乌鲁木齐北京路支行向天润乳业提17,000 36 供借款 万元，用于购买生鲜乳等日常经营周转，借款期限 个月。 4 2023 5 8 （） 年月日，天润乳业与中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐兵 66010120230000371 团分行签署了《流动资金借款合同》（编号： ），中国农 20,000 业银行股份有限公司乌鲁木齐兵团分行向天润乳业提供借款 万元，用于36 采购生鲜乳，借款期限 个月。 5 2023 5 23 （） 年月 日，天润乳业与中国农业银行股份有限公司乌鲁木齐兵 66010120230000407 团分行签署了《并购借款合同》（编号： ），中国农业银 30,000 行股份有限公司乌鲁木齐兵团分行向天润乳业提供借款 万元，用于支付7 并购交易借款及归还股东借款，借款期限年，由天润科技提供连带责任保证。 2.采购合同 （1）采购框架协议 根据发行人提供的资料，发行人及其子公司每年与其供应商签署采购框架序号 供应商 价格 合同主要内容 奎屯博润祥农牧有 1 限公司/新疆博润农 以价格单或调价函为准 饲料 牧有限公司 甘肃三元黑河农牧 2 4.3元/公斤 生鲜乳 科技有限责任公司 新疆天康饲料有限 3 公司/阿克苏天康畜 以价格单或调价函为准 饲料 牧有限责任公司 浙江冯泰科技股份 4 5.85元/个 保鲜盒 有限公司 中粮糖业控股股份 5 按订单计算价格 优级白砂糖 有限公司 3.销售框架协议 根据发行人提供的资料，发行人每年与其经销商签署经销商框架协议，合同有效期为 1年。发行人通过接受经销商的订单对经销商进行日常销售。2023年 1-6月销售金额前五名的经销商如下： 序号 经销商 价格 合同主要内容 上海树品贸易有 价格随行就市，以订单总数为准确定 1 常温、低温乳制品 限公司 总价格 广东宏图纯乳供 价格随行就市，以订单总数为准确定 2 常温、低温乳制品 应链有限公司 总价格 阿克苏硕邦商贸 价格随行就市，以订单总数为准确定 3 常温、低温乳制品 有限公司 总价格 和田鑫博雅商贸 价格随行就市，以订单总数为准确定（未完）  |