*ST京蓝(000711):北京市通商律师事务所关于京蓝科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的法律意见书
中国北京建国门外大街1号国贸写字楼2座12-15层100004 12-15thFloor,ChinaWorldOffice2,No.1JianguomenwaiAvenue,Beijing100004,China 电话Tel:+861065637181传真Fax:+861065693838 电邮Email:[email protected]网址Web:www.tongshang.com 关于京蓝科技股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权的 法律意见书 致：京蓝科技股份有限公司 北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受京蓝科技股份有限公司（以下简称“京蓝科技”或“公司”）的委托，就独立董事林开涛先生受其他独立董事的委托作为征集人，就公司于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议的相关议案，向截至2024年5月15日下午股市交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东征集委托投票权（以下简称“本次征集投票权”）相关事宜，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件资料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1、本所律师在工作过程中，已得到公司和独立董事林开涛先生如下保证：已向本所律师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、扫描件、复印件和口头证言，其所提供的文件和材料是真实、准确和完整的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 2、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。 3、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 4、本法律意见书仅就与本次征集投票权有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和京蓝科技的说明予以引述。 5、本法律意见书仅供京蓝科技独立董事本次征集投票权之目的使用，不得用作其他任何目的。 根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）等法律、法规和规范性文件和《京蓝科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见： 一、独立董事征集投票权的法律依据 本次公司独立董事林开涛先生按照《管理办法》的有关规定及公司其他独立董事的委托，作为征集人针对于2024年5月21日召开的公司2023年年度股东大会审议的提案，包括《关于<京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<京蓝科技股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年股票期权激励计划相关事宜的议案》向公司全体股东公开征集委托投票权。公司于2024年4月26日召开的第十一届董事会第一次会议审议通过了上述议案，独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。 根据《公司法》的规定，股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 根据《证券法》《暂行规定》《公司章程》的规定，公司独立董事可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构公开征集。 根据《管理办法》的规定，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。 综上，本所律师认为，本次公开征集投票权事宜符合《公司法》《证券法》《管理办法》《暂行规定》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、征集人的主体资格 根据《京蓝科技股份有限公司独立董事关于公开征集表决权的公告》（以下简称为“《征集表决权公告》”），征集人林开涛先生按照《管理办法》的有关规定及其他独立董事的委托针对公司于2024年5月21日召开的2023年年度股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。 根据上述公告内容，林开涛先生未持有公司股份，与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，征集人与征集投票权涉及的提案之间不存在利害关系。 根据上述公告内容、公司确认并经本所核查，征集人自征集日至行权日期间不存在《暂行规定》规定的不得作为征集人公开征集投票权的下列情形： （一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的； （二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责； （三）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； （四）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的不得公开征集的其他情形。 综上，本所律师认为，征集人林开涛先生具有公开征集投票权的主体资格，符合《暂行规定》第三条的规定。 三、本次征集投票权的征集程序 公司于2024年4月29日公开披露了《征集表决权公告》，内容包括征集人声明、征集人的基本情况、征集投票权的具体事项等内容。根据《征集表决权公告》，本次征集投票权不存在以有偿或者变相有偿的方式公开征集委托投票权的情形，符合《暂行规定》第四条的规定。 根据《征集表决权公告》，本次投票权征集的征集对象为截至2024年5月15日交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司股东；征集时间为自2024年5月16日-2024年5月17日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:30）；征集方式为采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动；此外，《征集表决权公告》具体规定了本次征集投票权的程序和步骤等事项，且其附件《京蓝科技股份有限公司独立董事公开征集委托投票权委托书》列示了授权委托事项、授权委托期限等内容，符合《暂行规定》第十二条和第十三条的规定。 综上，本所律师认为，本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定。 四、本次征集投票权情况及行权结果 根据公司及征集人林开涛先生确认，截至2024年5月17日17:00，林开涛先生未收到股东的投票权委托。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司独立董事林开涛先生具有公开征集投票权的主体资格，自征集日至行权日期间不存在《暂行规定》中规定不得作为征集人公开征集投票权的情形，符合《暂行规定》第三条的规定；本次征集投票权的征集程序符合《暂行规定》的相关规定。 （本页以下无正文） 中财网
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