嘉戎技术(301148):厦门嘉戎技术股份有限公司2023年年度股东大会法律意见书
关于厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 〔2024〕天衡厦（意）字第 089号 致：厦门嘉戎技术股份有限公司 引 言 福建天衡联合律师事务所接受厦门嘉戎技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”），并根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 等法律、法规和规范性文件以及《厦门嘉戎技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，并基于律师声明事项，就本次会议的相关事项出具本法律意见书。 律师声明事项 本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师进行上述核查验证，已经得到公司的如下保证，并以该等保证作为出具本法律意见书的前提和依据：公司向本所律师提供的文件资料（包括但不限于公司关于召开 2023年年度股东大会的通知、公司第三届董事会第十九次会议决议公告、第三届监事会第十八次会议决议公告，本次会议股权登记日的股东名册和《公司章程》）和口头陈述均真实、准确、完整和有效，提供的文件资料的复印件均与原始件一致、副本均与正本一致，提供的所有文件资料上的签名与印章均是真实有效的；公司已向本所律师提供了与本次会议相关的全部文件资料，已向本所律师披露与本次会议相关的全部事实情况，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。 根据法律、法规和规范性文件的规定，本所律师以现场见证的方式对公司本次会议所涉事宜进行了审查，查阅了相关会议文件，并对有关事项进行了必要的查验出具本法律意见。本所律师仅对本次会议的召集程序、召开程序、出席本次会议人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果发表法律意见。本所律师并不对本次会议审议事项及其所涉及内容的真实性、合法性和有效性发表意见。 本所律师负责对出席现场会议的股东（或股东代理人）出示的表明其身份的证件或证明等证明其资格的资料进行核对和形式性审查，该等资料的真实性、合法性和有效性应当由该股东（或股东代理人）自行负责。 本法律意见书仅供公司为本次会议之目的使用。未经本所或本所律师书面同意，本法律意见书不得用作任何其他目的。 本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效，并于本法律意见书的签署日期出具。本法律意见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。 正 文 一、本次会议的召集和召开程序 （一）本次会议的召集 2024年 4月 22日，公司第三届董事会召开第十九次会议，作出关于召开本次会议的决议。 2024年 4月 24日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《厦门嘉戎技术股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下简称《会议通知》）。根据《会议通知》，本次股东大会已提前 20日以上以公告方式向全体股东发出通知。《会议通知》载明了本次会议的召开时间、地点、股权登记日和审议事项等内容。 （二）本次会议的召开 本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于 2024年 5月 21日下午 14时 00分在厦门火炬高新区（同翔）产业基地布塘中路 1670-2号召开。由公司董事长蒋林煜主持。 本次股东大会提供网络投票方式，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2024年 5月 21日 9:15-9:25,9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的开始时间为 2024年 5月 21日 9:15-15:00。 经查验，本所律师认为，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次会议由公司董事会召集。 （二）出席会议的股东及股东代理人 出席现场会议的股东（或股东代理人）8人，代表 81,196,228股，占公司股份总数的 69.70％；根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票进行表决的股东 0人，代表 0股，占公司股份总数的 0%；因此，通过出席现场会议及网络投票系统进行的表决的股东（或股东代理人）8人，代表 81,196,228股，占公司股份总数的 69.70%。 中小股东出席的总体情况如下：通过现场表决及网络投票方式参与本次会议表决的中小股东 5人，代表 4,364,228股，占公司股份总数的 3.75%。 出席会议的股东（或股东代理人）均为 2024年 5月 16日下午收市时在中国证券登记结算深圳分公司登记在册，拥有公司股票的股东（或股东代理人）。 （三）出席会议的其他人员 除上述股东（或股东代理人）外，公司董事（含独立董事刘志云）、监事和董事会秘书出席了本次会议，公司总经理和部分其他高级管理人员列席了本次会议，其中其他两位独立董事以视频方式出席了本次会议，前述其他人员以现场实地方式出席/列席了本次会议。 经查验，本所律师认为，本次会议的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 三、本次会议的表决程序及表决结果 本次会议对《会议通知》中列明的各事项进行审议，并采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决，表决结果由本次会议推举的股东代表、监事和本所律师共同负责计票、监票。本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场表决和网络投票的表决结果，并对中小股东表决进行了单独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，公司按照《公司章程》《上市公司股东大会规则》等规定的程序进行计票和监票。本次会议不存在临时提案，以及对临时提案进行审议和表决之情形。 （一）《关于<2023 年度董事会工作报告>的议案》 表决情况：同意 81,196,228股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,364,228股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （二）《关于<2023 年度监事会工作报告>的议案》 表决情况：同意 81,196,228股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,364,228股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （三）《关于<2023 年度财务决算报告>的议案》 表决情况：同意 81,196,228股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,364,228股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （四）《关于 2023 年度利润分配预案的议案》 表决情况：同意 81,196,228股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,364,228股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （五）《关于<2023 年年度报告>及其摘要的议案》 表决情况：同意 81,196,228股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,364,228股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （六）《关于 2024 年董事薪酬计划的议案》 表决情况：关联股东蒋林煜、董正军和王如顺对本议案回避表决。同意 4,364,228股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,364,228股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （七）《关于 2024 年监事薪酬计划的议案》 表决情况：同意 81,196,228股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,364,228股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （八）《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 表决情况：同意 81,196,228股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,364,228股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （九）《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意 81,196,228股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,364,228股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 （十）《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 表决情况：同意 81,196,228股，占出席会议股东有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议股东有表决权股份总数的 0%。 其中，中小股东表决情况：同意 4,364,228股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 100%；反对 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%；弃权 0股，占出席会议的中小股东有表决权股份总数的 0%。 表决结果：根据上述表决情况，本项议案获得通过。 经查验，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年年度股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格合法有效，本次会议的表决程序和表决结果合法有效。 专此意见！ （此页系《福建天衡联合律师事务所关于厦门嘉戎技术股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》的签章页，无正文） 福建天衡联合律师事务所 经办律师： 负责人：孙卫星 张 欣 陈秀荣 二〇二四年 月 日 中财网
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