嘉事堂(002462):关联交易管理办法（2024修订版）
嘉事堂药业股份有限公司 关联交易管理办法 （2024年修订） 2024年5月21日 北京 经2023年度股东大会审议通过 目 录 第一章 总则 ............................................................... 1 第二章 关联交易和关联人 ................................................... 2 第三章 关联交易的管理及审议程序 ............................................ 4 第四章 关联交易的信息披露 ................................................. 9 第五章 附则 .............................................................. 12 第一章 总则 第一条 为进一步加强嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公 司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法（2021修订）》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《企业会计准则》、本公司《章程》的有关规定以及财政部、中国人民银行、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所发布的相关规则，参考《金融控股公司关联交易管理办法》《中国光大集团股份公司关联交易管理办法》相关要求，结合公司实际情况，制订本办法。 公司将关联交易合同的订立、变更及履行情况纳入企业管理，公 司与关联人之间的关联交易除遵守有关法律、行政法规和部门规章及本公司《章程》的规定外，还需遵守本办法的有关规定。 第二条 公司开展关联交易应当遵守有关法律、法规、规章、规 范性文件和监管部门的监管要求，以及国家统一的会计制度。公司根据相关规定加强关联交易管理、准确识别关联人，严格落实关联交易审批制度和信息披露制度，及时向监管部门报告关联交易情况。 第三条 公司开展关联交易应当遵循诚实信用的原则、关联人回 避的原则、公平、公开、公允的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。 公司应当控制关联交易的数量和规模，防止关联人利用其特殊地 位，通过关联交易侵害公司利益。 公司不得通过集团内部交易虚构交易、转移收入与风险或进行监 管套利、通过第三方间接进行内部交易，或者通过集团对外关联交易进行不当利益输送，损害或波及公司的稳健性。 交易各方不得通过隐瞒关联关系、拆分交易或者采取其他隐蔽方 式，规避关联交易审批或监管要求。 第二章 关联交易和关联人 第四条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人 之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）购买原材料、燃料、动力； （十四）销售产品、商品； （十五）提供或者接受劳务； （十六）委托或者受托销售； （十七）存贷款业务； （十八）与关联人共同投资； （十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第五条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自 然人。 第六条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联 法人（或者其他组织）： （一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除 公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行 动人； （四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不 含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。 第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司董事、监事及高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、 监事及高级管理人员； （四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭 成员。 第八条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个 月内，存在第四条、第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 第九条 中国证监会、深圳证券交易所、本公司实际控制人或者 公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 公司作为金融控股公司的附属机构，参考《金融控股公司关联交 易管理办法》《中国光大集团股份公司关联交易管理办法》相关要求，对关联方及关联交易进行识别、认定。 第十条 公司与本办法第四条第（二）款所列法人（或者其他组 织）受同一国有资产管理机构控制而形成该款所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东 及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第三章 关联交易的管理及审议程序 第十二条 除本办法第十三条、第十四条规定外，公司其他关联 交易由公司总经理办公会审议（公司向关联人提供担保除外）。 第十三条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当 由公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，董事会履行相应决策程序后及时披露（公司向关联人提供担保除外）： （一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万 元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。 第十四条 公司与关联人发生的成交金额超过3000 万元,且占公 司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的，应当及时披露并提交股 东大会审议，还应当披露标的资产最近一年又一期的审计报告或者评估报告。 第十五条 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于 审计或者评估： （一）本办法第四条第（十三）至（十七）项所列的与日常经营 相关的关联交易事项； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方 在所投资主体的权益比例； （三）深圳证券交易所规定的其他情形。 第十六条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避 表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： （一）交易对方； （二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （三）拥有交易对方的直接或者间接控制权； （四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管 理人员的关系密切的家庭成员； （六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因 使其独立的商业判断可能受到影响的董事。 第十七条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回 避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： （一）交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接 或者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方 的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； （六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让 协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； （八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其 利益倾斜的股东。 第十八条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照本办法规定 履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本办法第十四条的规定提交股东大会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含 邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率， 且公司无相应担保。 第十九条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本办法 规定履行相关审议程序与披露义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关法律、法规规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、 公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生 品种、公司债券或者企业债券； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第七条第（二） 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）深圳证券交易所认定的其他情形。 第二十条 公司不得为本办法规定的关联人提供财务资助，但向 关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体 非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第六条、 第八条及第九条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。 第二十一条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或 者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交 易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第二十二条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次 和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第十三条和第十四条的规定。 相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第二十三条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业 务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本办法第十三条和第十四条的规定。 第二十四条 公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为 交易金额，适用本办法第十三条和第十四条的规定。 第二十五条 公司与关联人发生本办法第四条第（十三）至（十 七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本办法第十三条和第十四条的规定及时披露和履行审议程序： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易 金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要 续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。 （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订 立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。 （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的， 应当每三年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交 易的实际履行情况。 第二十六条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当 按照累计计算的原则分别适用本办法第十三条和第十四条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在 股权控制关系的其他关联人。 第二十七条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能 支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第十三条和第十四条的规定。 第二十八条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的 有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 第二十九条 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上 述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本办法规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 第三十条 参考《金融控股公司关联交易管理办法》《中国光大集 团股份公司关联交易管理办法》相关要求，公司作为金融控股公司的附属机构，需按照金融控股公司关联交易管理原则对关联交易进行管理，并根据金融控股公司监管统计规则配合提供公司的关联人、重大关联交易、季度关联交易情况等信息。 第四章 关联交易的信息披露 第三十一条 公司披露的关联交易公告依照《深圳证券交易所上 市公司自律监管指南第 2号——公告格式（2023年 12月修订）》的 要求，应当包括以下内容： （一）关联交易概述。 （二）关联人基本情况。 （三）关联交易标的基本情况。 （四）交易的定价政策及定价依据，包括定价政策和依据、成交 价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系及公允性分析，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大或交易有失公 允的，应当披露原因，本次关联交易所产生的利益转移方向，对公司的财务影响，是否存在其他相关利益安排，是否可能导致未来关联人对公司形成潜在损害等情况；提交股东大会审议的关联购买资产事项，若成交价格相比交易标的账面值溢价超过 100%，交易对方未提供在 一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益及中小股东合法权益。 董事会应当对此作出说明。 （五）关联交易协议的主要内容 1．成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期 限或分期付款的安排；关联人在交易中所占权益的性质和比重；协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议生效存在附条件或期限的，应当予以特别说明。如存在公司预付大额定金、付款与交割约定显失公允等情形的，应分析披露相关约定的原因及公允性、是否构成潜在财务资助、资金占用等。 2．交易标的的交付状态、交付和过户时间；存在过渡期安排的， 还应当对过渡期相关标的资产产生的损益归属作出明确说明。 （六）涉及关联交易的其他安排 主要介绍购买、出售资产所涉及的人员安置、土地租赁等情况， 交易完成后可能产生关联交易的说明；是否与关联人产生同业竞争的说明以及解决措施，购买资产后是否做到与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上分开及具体计划；出售资产所得款项的用途；购买资产的资金来源，购买资产是否与募集资金说明书所列示的项目有关。 如本次购买、出售资产交易还伴随有公司股权转让或者高层人事 变动计划等其他安排的，应披露这些安排的具体内容。 如此次交易完成后可能导致公司控股股东、实际控制人及其他关 联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决，避免形成非经营性资金占用。 （七）交易目的及交易对公司的影响，包括关联交易的必要性和 真实意图，公司不与独立市场第三方交易，而必须和该关联人进行本次关联交易的原因，如涉及履行以前作出的相关承诺的，需简要说明承诺情况等。 从对本期和未来财务状况、经营成果、现金流量和会计核算方法 的影响、财务影响和非财务影响、长期影响和短期影响、一次性影响和持续性影响等多个方面分析披露本次交易对公司的影响；如关联交易影响生产经营相关指标的，应增加披露生产经营相关指标的变化。 简述关联交易对交易对方的影响以及交易对方履约能力的分析。 （八）当年年初至披露日与该关联人（包含受同一主体控制或相 互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额。 （九）披露关于关联交易已经全体独立董事过半数同意以及独立 董事专门会议审议的情况。 （十）中介机构意见结论（如适用） 公司在关联交易中聘任中介机构出具专业意见的，应明确披露中 介机构对本次资产交易的专业意见结论。 （十一）深圳证券交易所或公司董事会认为有助于说明关联交易 实质的其他内容。 第五章 附则 第三十二条 公司关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相 关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 公司关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露 标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。 公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应 当提交股东大会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东大会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东大会审议程序的交易或关联交易事项。 第三十三条 公司在审议交易或关联交易事项时，应当详细了解 交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第三十四条 本办法未作规定的，适用有关法律、法规和本公司 《章程》的规定。 第三十五条 股东大会授权董事会根据有关法律、法规或本公司 《章程》的修改，修订本办法，报股东大会批准。 第三十六条 本办法自股东大会通过之日起施行。股东大会授权 董事会负责解释。 中财网
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