红棉股份(000523):2024年第二次临时股东大会法律意见书
北京大成（广州）律师事务所 www.dacheng.com / www.dentons.cn 广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6号广州周大福金融中心 14-15层（邮编：510623） 14-15F, CTF Finance Centre Plaza, No.6, Zhujiang East Road, Zhujiang New Town, Tianhe District, Guangzhou 510623, China Tel: +86 20-85277000 Fax: +86 20-85277002 二〇二四年五月 北京大成（广州）律师事务所 关于广州市红棉智汇科创股份有限公司 2024年第二次临时股东大会 法律意见书 致：广州市红棉智汇科创股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广州市红棉智汇科创股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司 2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，出席了本次股东大会，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开的程序 （一）本次股东大会的召集程序 本次股东大会由董事会提议并召集。2024年 4月 25日，公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开 2024年第二次临时股东大会的议案》。 关于召开本次股东大会的通知（即《关于召开 2024年第二次临时股东大会的通知》，以下简称《股东大会通知》）及提案内容，公司已于 2024年 4月 25日在巨潮资讯网、《中国证券报》、《证券时报》等中国证监会指定的信息披露媒体进行了公告。 （二）本次股东大会的召开程序 本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式召开。 2024年 5月 21日 14时 30分，本次股东大会于广州市天河区黄埔大道西 100号富力盈泰广场 B栋 1907-1908公司大会议室召开，由公司董事长主持本次股东大会。 本次股东大会网络投票时间为：2024年5月21日。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月21日9:15-15:00。 本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规和《广州市红棉智汇科创股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及《股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的规定。 二、本次股东大会的出席会议人员、召集人 （一）出席会议人员资格 根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《议事规则》及《股东大会通 知》，本次股东大会出席对象为： 1.于股权登记日2024年5月15日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。 2.公司董事、监事和高级管理人员。 3.本所指派的见证律师。 4.其他人员。 （二）会议出席情况 本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共15人，代表股份合计609,085,877股，占公司总股本1,835,468,461股的33.1842%。具体情况如下： 1.现场出席情况 经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证，现场出席本次股东大会的股东和股东代表共3人，所代表股份共计518,657,280股，占公司总股份的28.2575%。 经本所律师核查，出席会议的股东及股东代理人所代表的股东登记在册，股东代理人所持有的《授权委托书》合法有效。 2.网络出席情况 根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果，通过网络投票的股东12人，代表股份90,428,597股，占上市公司总股份的4.9267%。 3.中小股东出席情况 出席本次会议的中小股东和股东代表共计14人，代表股份118,298,680股，占公司总股份的6.4451%。其中现场出席2人，代表股份27,870,083股；通过网络投票12人，代表股份90,428,597股。 （三）会议召集人 本次股东大会的召集人为公司董事会。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格合法有效（网络投票股东资格在其进行网络投票时，由深交所网络投票系统进行认证）；出席会议股东代理人的资格符合有关法律、行政法规及《公司章程》、《议事规则》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果 （一）本次股东大会审议的提案 根据《股东大会通知》，提请本次股东大会审议的提案为：
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议事项与《股东大会通知》内容相符。 （二）本次股东大会的表决程序 经查验，本次股东大会采取与会股东记名方式及其他股东网络投票方式就上述议案进行了投票表决。会议按法律、法规及《公司章程》、《议事规则》规定的程序对现场表决进行计票、监票，并根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票数据进行网络表决计票；会议主持人当场公布了现场表决结果；网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议网络投票的表决总数和表决结果。 （三）本次股东大会的表决结果 本次股东大会列入会议议程的提案共一项，经合并网络投票及现场表决结果，本次股东大会审议议案表决结果如下： 1.《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》 （1）总表决情况： 同意608,819,477股，占出席会议所有股东所持股份的99.9563％；反对237,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0390％；弃权29,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0048％。 （2）中小股东总表决情况： 同意118,032,280股，占出席会议的中小股东所持股份的99.7748％；反对237,400股，占出席会议的中小股东所持股份的0.2007％；弃权29,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0.0245％。 根据公司重整计划，兴业资产管理有限公司等银行债权人对于上述议案事项无权表决。上述议案为普通决议事项。 根据表决情况，上述议案已获得股东大会审议通过。 本所律师认为，本次股东大会表决事项与召开《股东大会通知》中列明的事项一致，表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效。 本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。 （以下无正文，接签字页） （本页无正文，为《北京大成（广州）律师事务所关于广州市红棉智汇科创股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》签字页） 北京大成（广州）律师事务所 负责人：________________ 经办律师：________________ 马章凯 朱奕锋 经办律师：________________ 何裕 二〇二四年五月二十一日 中财网
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