美达股份(000782):日常关联交易预计
广东新会美达锦纶股份有限公司 关于日常关联交易预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、广东新会美达锦纶股份有限公司（以下简称“公司”）在生产经营过程中，向关联方福建申航国际贸易有限公司（以下简称“申航贸易”）采购原材料，预计自2024年1月1日至2024年12月31日采购金额不超过82,500万元，2023年度无实际发生金额。 2、公司在生产经营过程中，向关联方孚逸特(上海)化工有限公司（以下简称“孚逸特化工”）采购原材料,预计2024年1月1日至2024年12月31日采购金额不超过7,500万元，2023年度实际发生金额为1,143.74万元。 3、公司在生产经营过程中，向关联方福建省恒创优品科技有限公司（以下简称“恒创优品”）采购商品及委托加工，预计自2024年1月1日至2024年12月31日金额不超过5,000万元，2023年度无实际发生金额。 4、公司在生产经营过程中，向关联方河南神马锦纶科技有限公司（以下简称“神马锦纶”）采购原材料,预计2024年1月1日至2024年12月31日采购金额不超过4,200万元，2023年度无实际发生金额。 5、公司在生产经营过程中，向关联方福建恒申寰宇新材料有限公司（以下简称“恒申寰宇”）销售切片产品,预计2024年1月1日至2024年12月31日销售金额不超过8,500万元，2023年度实际发生金额为11,588.77万元。 公司于2024年5月21日召开第十届董事会第二十七次会议和第十届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。关联董事陈忠先生、何卓胜先生、陈曦先生及关联监事余林燕女士进行回避表决。 交易需要提交股东大会审议，关联股东将回避表决。 （二）预计日常关联交易类别和金额
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
二、关联人介绍和关联关系 （一）关联人介绍 1、基本情况—申航贸易 企业名称：福建申航国际贸易有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：福建省福州市长乐区航城街道广场路39号长山湖购物广场113号 法定代表人：潘德标 注册资本：3000万人民币 成立日期：2020-09-04 营业期限：2020-09-04至2070-09-03 经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；煤炭及制品销售；金属链条及其他金属制品销售；社会经济咨询服务；租赁服务（不含出版物出租）；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 财务状况：截至 2023年 12月 31日，总资产为 8,962.16万元，净资产为256.01万元，2023年度，净利润为113.13万元，总收入287,918.27万元。（数据未经审计） 2、基本情况—孚逸特化工 企业名称：孚逸特（上海）化工有限公司 企业类型：有限责任公司(外国法人独资） 住所：中国（上海）自由贸易试验区富特北路456号南楼五层526室 法定代表人：宋满均 注册资本：150万美元 成立日期：2003-09-24 营业期限：2003-09-24 至 2033-09-23 经营范围：国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及区内贸易代理；区内商业性简单加工及商品展示；通过国内有进出口经营权的企业代理与非自贸区企业从事贸易业务；区内贸易咨询服务；化学反应设备的租赁；煤炭、化工产品（危险化学品详见许可证、除监控化学品、烟花爆竹、民用爆竹物品、易制毒化学品）、石油制品（除危险品）的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相关配套业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 财务状况：截至2023年12月31日，总资产为18,452.44万元，净资产为 6,931.80万元，2023年度，净利润为1,275.69万元，总收入213,612.47万元。 （数据未经审计） 3、基本情况—恒创优品 企业名称：福建省恒创优品科技有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：福建省连江县坑园镇红下村松岐大道6-1号 法定代表人：陈毅 注册资本：2000万人民币 成立日期：2020-11-20 营业期限：2020-11-20 至 长期 经营范围：一般项目：新材料技术研发；面料纺织加工；产业用纺织制成品销售；针纺织品销售；针纺织品及原料销售；服装辅料销售；面料印染加工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 财务状况：截至2023年12月31日，总资产为64,265.27万元，净资产为17,354.69万元，2023年度，净利润为-1,281.02万元，总收入4,276.91万元。 （数据未经审计） 4、基本情况-神马锦纶 企业名称：河南神马锦纶科技有限公司 企业类型：有限责任公司 住所：河南省平顶山市叶县龚店镇平顶山市尼龙新材料开发区沙河一路中段南侧（8号） 法定代表人：刘全帅 注册资本：18750万元 成立日期：2018-01-19 营业期限：2018-01-19 至 2038-01-18 经营范围：差别化化学纤维及芳纶、氨纶、短纤、碳纤维等高新技术化纤、聚酰胺6聚合（不含危险化学品及监控化学品）生产；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有效期限内从事生产经营）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）。 财务状况：截至2023年12月31日，总资产为58,298.32万元，净资产为10,237.59万元，2023年度，净利润为-2,316.12万元，总收入28,525.05万元。 （数据已审计） 5、基本情况-恒申寰宇 企业名称：福建恒申寰宇新材料有限公司 企业类型：有限责任公司（法人独资） 住所：福建省福州市连江县坑园镇红下村松岐大道1号 法定代表人：陈忠 注册资本：1000万人民币 成立日期：2022-05-31 营业期限：2022-05-31至长期 经营范围：一般项目：合成材料销售；新材料技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 财务状况：截至2023年12月31日，总资产为20,526.68 万元，净资产为2,827.64万元，2023年度，净利润为2,131.08万元，总收入90,088.69万元。 （数据未经审计） （二）与上市公司的关联关系 2023年3月1日，公司与福建力恒投资有限公司（以下简称“力恒投资”）签订了《广东新会美达锦纶股份有限公司与福建力恒投资有限公司之附条件生效的股票认购协议》，约定力恒投资拟以现金全额认购上市公司拟公开发行的股票数量158,441,886股。2024年1月公司向特定对象发行股票已发行完毕，发行完成后，公司控股股东变更为力恒投资，实际控制人变更为陈建龙先生。 根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，申航贸易、孚逸特化工、恒申寰宇是陈建龙先生控制的法人主体；恒创优品是陈建龙先生控制的恒申控股集团有限公司的联营企业；神马锦纶是陈建龙先生控制的福建省恒申合纤科技有限公司的联营企业，上述采购、销售、委托加工亦形成日常关联交易。 （三）关联方是否失信被执行人 申航贸易、孚逸特化工、恒创优品、神马锦纶、恒申寰宇不是失信被执行人。 （四）履约能力分析 上述关联方为依法存续的企业法人，生产经营情况正常，财务、信用状况良好，具备该项交易的履约能力。 三、关联交易主要内容 （一）定价政策和定价依据 公司预计的2024年度日常关联交易遵循客观公正、平等自愿、价格公允的原则，交易价格的制定主要依据市场价格并经双方协商确定。 （二）关联交易主要协议签署情况 1、与申航贸易合作框架合同签署和主要条款 公司作为买方于2023年12月27日与福建申航国际贸易有限公司签订《化工产品年度销售合同》。该合同经双方法定代表人或其授权代表签字并盖章起生效，合同有效期为自2024年1月1日至2024年12月31日。 主要条款： （1）买方按双方达成的年度销售合同的总额度和月度采购进度进行采购液体己内酰胺； （2）定价按照中石化月度结算价格结合数量折扣的方式进行，按照月度需求采用款到发货的方式结算。 2、与孚逸特化工合作框架协议签署和主要条款 公司作为买方于2023年12月20日与孚逸特(上海)化工有限公司签订2024年度《销售协议》。该协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效，协议有效期为自2024年1月1日至2024年12月31日。 主要条款： （1）买方按双方达成的年度销售协议以月度双方确认的预报数及订单数为准进行采购固体己内酰胺； （2）双方同意，买方应在每季度开始前至少一个半月，提供产品和数量的有约束性的预测，以及对之后三个季度的不具有约束性但极尽周全考虑后的预测。 （3）定价以双方当月协商为准，双方同意采用买方开具以销售方为受益人的90日不可撤销信用证的付款条件，该信用证以美金结算。 3、与神马锦纶合作框架合同签署和主要条款 公司作为买方于2024年3月19日与河南神马锦纶科技有限公司签订《年度框架协议》。该合同经双方法定代表人或其授权代表签字并盖章起生效，合同有效期为自2024年3月19日至2024年12月31日。 主要条款： （1）买方按双方达成的年度框架协议的总额度和月度采购额采购POY； （2）定价按照发货当月己内酰胺结算价结合加工费的方式进行，按照款到发货的方式结算。 4、与寰宇新材合作框架协议签署和主要条款 公司作为卖方于2024年1月1日与买方福建恒申寰宇新材料有限公司签订《2024年采购框架协议》。该协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效，协议有效期为自2024年1月1日至2024年12月31日。 主要条款： （1）双方达成年度协议，买方同意从卖方购买锦纶6切片，卖方同意根据协议规定内容提供产品，采购数量由双方协商确认； （2）定价方式采用中石化月度己内酰胺价格加不同采购量相对应加工费。 5、其它关联交易协议由双方根据实际业务进展情况签署。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与申航贸易、孚逸特化工、恒创优品、神马锦纶、恒申寰宇的关联交易是公司正常生产经营所必需，并根据市场公允价格开展。 公司与上述关联方之间的交易遵循了自愿平等、诚实守信的市场经济原则，交易没有损害公司利益和公司中小股东的利益，亦不会影响上市公司的独立性。 五、独立董事过半数同意意见 本次日常关联交易预计事项已经全体独立董事全部同意。公司独立董事于2024年5月11日召开独立董事专门会议2024年第二次会议，审议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计金额存在差异属于正常的经营行为，符合公司实际生产经营情况，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响，未损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。公司2024年度预计发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和未来发展需要，不影响公司运营的独立性,交易定价公允，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，一致同意公司日常关联交易预计的事项，并同意将上述事项提交公司董事会审议。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构国金证券股份有限公司认为： 公司2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规的要求和《公司章程》规定。 综上，保荐机构对于公司本次2024年度日常关联交易预计事项无异议。 七、备查文件 1、第十届董事会第二十七次会议决议。 2、第十届监事会第二十四次会议决议。 3、第十届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议决议。 4、国金证券股份有限公司关于广东新会美达锦纶股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项的核查意见。 5、日常关联交易的相关合同。 广东新会美达锦纶股份有限公司董事会 2024年5月21日 中财网
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