中汽股份(301215):北京市君合（深圳）律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
深圳市福田区中心四路 1-1号 嘉里建设广场第三座第 2803-04室 邮编：518048 电话：(86-755) 2939-5288 传真：(86-755) 2939-5289 北京市君合（深圳）律师事务所 关于中汽研汽车试验场股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：中汽研汽车试验场股份有限公司 北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）受中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“贵公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章及《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就贵公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）有关事宜出具本法律意见书。 本法律意见书仅供见证本次股东大会相关事项合法性之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。 本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合中国有关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。 本所指派律师列席本次股东大会，并根据有关法律法规的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次股北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 深圳分所 电话: (86-755) 2939-5288 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-755) 2939-5289 杭州分所 电话: (86-571) 2689-8188 成都分所 电话: (86-28) 6739-8000 西安分所 电话: (86-29) 8550-9666 青岛分所 电话: (86-532) 6869-5000 传真: (86-571) 2689-8199 传真: (86-28) 6739 8001 传真: (86-532) 6869-5010 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 海口分所 电话: (86-898)3633-3401 香港分所 电话: (852) 2167-0000 纽约分所 电话: (1-737) 215-8491 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (86-898)3633-3402 传真: (852) 2167-0050 传真: (1-737) 215-8491 东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在此基础上，本所对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下： 一、关于本次股东大会的召集和召开 1、贵公司董事会于2024年4月27日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《中汽研汽车试验场股份有限公司第二届董事会第八次会议决议公告》和《中汽研汽车试验场股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》（以下合称“《股东大会通知》”），决定于 2024年 5月 21日召开本次股东大会。 贵公司董事会于 2024年 5月 10日刊载了《中汽研汽车试验场股份有限公司关于 2023年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知》”），贵公司董事会于 2024年 5月 10日收到股东江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）《关于提议增加中汽研汽车试验场股份有限公司 2023年年度股东大会临时提案的函》，悦达集团提议将贵公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》以及第二届监事会第七次会议审议通过的《关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案》作为临时提案，提交 2023年年度股东大会审议。根据《公司法》《公司章程》等相关规定：单独或者合计持有贵公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，召集人应当在收到提案后 2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。悦达集团符合前述向股东大会提交临时提案的主体资格，临时提案的内容属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，贵公司董事会同意将《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》《关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案》作为临时提案提交贵公司 2023年年度股东大会审议。 2、贵公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议，并于会议召开二十日前以公告形式通知了股东，于会议召开十日前以公告形式向股东公告了增加临时提案以及《股东大会补充通知》，《股东大会通知》《股东大会补充通知》中有关本次股东大会会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 3、根据本所律师核查，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式召开。 4、根据本所律师核查，2024年 5月 21日，贵公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向贵公司股东提供了网络投票服务。 5、根据本所律师的见证，本次股东大会现场会议于 2024年 5月 21日召开，现场会议由贵公司董事长张嘉禾先生主持。 6、根据本所律师的核查，本次股东大会会议召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东大会通知》《股东大会补充通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。 综上，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格 1、根据本所律师的核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计 3名，代表贵公司有表决权股份 991,800,000股，占贵公司股份总数的 75.0000%。 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司传来的表明贵公司截至2024年 5月 15日下午收市时在册之股东名称和姓名的《股东名册》，上述股东或股东代理人，有权出席本次股东大会。 根据本所律师的核查，上述股东均亲自或委托代理人出席了本次股东大会现场会议。 根据本所律师的核查，贵公司部分董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会现场会议。 2、根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票信息确认，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票的股东共 12名，代表贵公司有表决权股份 26,302,931股，占贵公司有表决权股份总数的 1.9890%。 3、根据贵公司第二届董事会第八次会议决议及《股东大会通知》《股东大会补充通知》，贵公司董事会召集了本次股东大会。 综上，出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会召集人的资格符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 三、关于本次股东大会的表决程序 1、根据本所律师的见证，本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合的方式表决，就列入本次股东大会议事日程的提案逐项进行了表决。股东大会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表与监事共同负责计票和监票。 2、根据贵公司股东代表、监事及本所律师对现场会议表决结果的清点，以及深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票的统计数据，对本次股东大会审议的议案合并统计了现场记名投票和网络投票的表决结果。 3、根据本所律师的见证，本次股东大会通过现场记名投票和网络投票方式表决通过了以下议案： （1） 审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》。 表决结果：1,018,041,231股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 99.9939%；61,700股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0.0061%；0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0%。 （2） 审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》。 表决结果：1,018,072,831股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 99.9970%；30,100股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0.0030%；0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0%。 （3） 审议通过《关于2023年度监事会工作报告的议案》。 表决结果：1,018,072,831股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 99.9970%；30,100股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0.0030%；0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0%。 （4） 审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》。 表决结果：1,018,072,831股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 99.9970%；30,100股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0.0030%；0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0%。 （5） 审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》。 表决结果：1,018,072,831股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 99.9970%；30,100股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0.0030%；0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：76,272,831股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9606%；30,100股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0394%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 （6） 审议通过《关于2024年度财务预算方案的议案》。 表决结果：992,020,200股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的97.4381%；30,100股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0.0030%；26,052,631股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 2.5589%。 （7） 审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》。 表决结果：1,018,072,831股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 99.9970%；30,100股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0.0030%；0股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：76,272,831股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.9606%；30,100股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0394%；0股弃权（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0%。 （8） 审议通过《关于补选第二届董事会非独立董事的议案》。 表决结果：992,020,200股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的97.4381%；30,100股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0.0030%；26,052,631股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 2.5589%。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：50,220,200股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的65.8169%；30,100股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0394%；26,052,631股弃权（其中，因未投票默认弃权26,052,631股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.1437%。 （9） 审议通过《关于补选第二届监事会非职工代表监事的议案》。 表决结果：992,020,200股赞成，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的97.4381%；30,100股反对，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 0.0030%；26,052,631股弃权，占出席会议有表决权股份（含网络投票）的 2.5589%。。 其中，出席会议的中小投资者表决情况：50,220,200股赞成，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的65.8169%；30,100股反对，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0394%；26,052,631股弃权（其中，因未投票默认弃权26,052,631股），占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的34.1437%。 综上，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。 四、结论意见 综上，本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格，以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。 本所同意将本法律意见书随贵公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。 （本页无正文，为《北京市君合（深圳）律师事务所关于中汽研汽车试验场股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》签字页） 北京市君合（深圳）律师事务所 负责人： 张建伟 经办律师： 陈珊珊 郑衍基 二〇二四年五月二十一日 中财网
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