盛新锂能(002240):国海证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独立财务顾问核查意见

 时间：2024年05月21日 19:51:52 中财网
原标题:盛新锂能:国海证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独立财务顾问核查意见

国海证券股份有限公司
关于盛新锂能集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股解禁的独立财务顾问核查意见
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”或“独立财务顾问”）作为盛新锂能集团股份有限公司（曾用名“广东威华股份有限公司”，简称“威华股份”；以下简称“盛新锂能”、“上市公司”或“公司”）2019年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对盛新锂能本次交易部分限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易概况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2019〕2139号核准，盛新锂能向深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯贸易”）、福建华闽进出口有限公司、深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）、四川发展国瑞矿业投资有限公司（已更名为“四川省先进材料产业投资集团有限公司”）、新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）发行 121,862,612股人民币普通股（A股）股票购买其持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”）合计 100%的股权，并向不超过35名特定对象非公开发行股票，募集配套资金不超过 66,000.00万元。

2019年 12月 6日，本次交易中发行股份购买资产部分对应的新增股份在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市，公司总股本由 535,343,457股增至657,206,069股。

2020年 4月 3日，本次交易中募集配套资金部分对应的新增股份在深交所上市，公司总股本由 657,206,069股增至 743,934,058股。

本次申请解除限售股份的类型为公司 2019年发行股份购买资产时向盛屯集团、盛屯贸易发行的限售股，具体情况如下：

序号发行对象发行股数（股）限售股份数量（股）限售期
1盛屯集团3,629,4583,629,45836个月且完成业绩承 诺补偿及减值补偿前
2盛屯贸易8,586,5258,586,52536个月且完成业绩承 诺补偿及减值补偿前
上述交易对方认购的股票限售期为 36个月且完成业绩承诺补偿及减值补偿前，可上市流通时间为 2024年 5月 27日。

二、本次解除限售股份的股东承诺及履行情况
本次解除限售的股东在本次交易时作出的承诺如下：

承诺类型承诺方主要承诺内容
提供内容 真实、准确 和完整的 承诺盛屯集团、 盛屯贸易1、本公司/本企业保证已向威华股份及为本次交易提供审 计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次 交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料 或口头证言等）；保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本 或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文 件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息和 文件的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 2、在本次交易期间，本公司/本企业保证将依照相关法律、 法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向 威华股份披露有关交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏。如违反上述保证，本公司/本企业愿意承担个别和连带 的法律责任。 3、如本公司/本企业提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立 案调查的，在形成调查结论以前，本公司/本企业将不转让在威 华股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交威华股份董事会，由董事 会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和 登记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请 锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司/本企 业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直 接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/ 本企业承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于规范 关联交易 的承诺盛屯集团1、本公司将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重 威华股份的独立法人地位，保障威华股份独立经营、自主决策； 本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规
　　和规范性文件以及威华股份公司章程的规定，促使经本公司提名 的威华股份董事依法履行其应尽的忠实义务和勤勉义务。 2、保证本公司以及本公司拥有控制权的企业（不包括威华 股份及其控制的企业，下同）今后原则上不与威华股份（包括威 华股份控制的企业，下同）发生关联交易。 3、如果威华股份在今后的经营活动中必须与本公司或本公 司拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本公司将促使此 等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及威华股份 公司章程等的有关规定履行有关程序，与威华股份依法签订协 议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且 本公司以及本公司拥有控制权的企业不会要求或接受威华股份 给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不 通过关联交易损害威华股份及威华股份其他股东的合法权益。 4、本公司以及本公司拥有控制权的企业将严格和善意地履 行其与威华股份签订的各种关联交易协议。本公司以及本公司拥 有控制权的企业将不会向威华股份谋求任何超出该等协议规定 以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给威华股份造成损失的，本公司将及时、 足额地向威华股份作出补偿或赔偿。
　盛屯贸易1、本企业将依法行使有关权利和履行有关义务，充分尊重 威华股份的独立法人地位，保障威华股份独立经营、自主决策。 2、保证本企业以及本企业拥有控制权的企业今后原则上不 与威华股份（包括威华股份控制的企业，下同）发生关联交易。 3、如果威华股份在今后的经营活动中必须与本企业或本企 业拥有控制权的企业发生不可避免的关联交易，本企业将促使此 等交易严格按照国家有关法律、法规和规范性文件以及威华股份 公司章程等的有关规定履行有关程序，与威华股份依法签订协 议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且 本企业以及本企业拥有控制权的企业不会要求或接受威华股份 给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不 通过关联交易损害威华股份及威华股份其他股东的合法权益。 4、本企业以及本企业拥有控制权的企业将严格和善意地履 行其与威华股份签订的各种关联交易协议。本企业以及本企业拥 有控制权的企业将不会向威华股份谋求任何超出该等协议规定 以外的利益或收益。 5、如违反上述承诺给威华股份造成损失的，本企业将及时、 足额地向威华股份作出补偿或赔偿。
关于避免 同业竞争 的承诺盛屯集团、 盛屯贸易1、截至本承诺函出具日，本企业及本企业所控制的其他企 业不存在与威华股份的主营业务有任何直接或间接竞争的业务 或活动。 2、本企业将不以直接或间接的方式从事与威华股份（包括 威华股份控制的企业，下同）相同或相似的业务，以避免与威华 股份的生产经营构成直接或间接的业务竞争；保证将采取合法及 有效的措施，促使本企业拥有控制权的其他企业（不包括威华股
　　份控制的企业，下同）不从事或参与与威华股份的生产经营相竞 争的任何业务。 3、如本企业及本企业拥有控制权的其他企业有任何商业机 会可从事或参与任何可能与威华股份的生产经营构成竞争的业 务，则立即将上述商业机会书面通知威华股份，如在书面通知中 所指定的合理期间内，威华股份书面作出愿意利用该商业机会的 肯定答复，则本企业及本企业拥有控制权的其他企业尽力将该商 业机会优先提供给威华股份。 4、如违反上述承诺给威华股份造成损失的，本企业将及时、 足额地向威华股份作出补偿或赔偿。
关于股份 锁定的承 诺盛屯集团、 盛屯贸易1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份 的股份，自上述股份上市之日起 36个月届满且完成业绩承诺补 偿（如有）及减值补偿（如有）前不进行转让或者委托他人管理 尚未解锁部分的股份，也不由威华股份回购尚未解锁部分的股 份。之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 2、如本次发行股份购买资产完成后 6个月内威华股份股票 连续 20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发 行价，或者本次发行股份购买资产完成后 6个月期末收盘价低于 本次发行股份购买资产的股份发行价的，本企业在本次发行股份 购买资产中认购的威华股份股票的锁定期自动延长 6个月。 3、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份 的股份，本企业保证上述股份优先用于履行《业绩承诺补偿协议》 中约定的业绩补偿和减值补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废 补偿义务；未来如质押上述股份，将书面告知质权人根据《业绩 承诺补偿协议》上述股份具有潜在业绩补偿和减值补偿义务的情 况，并在质押协议中就上述股份用于支付业绩补偿和减值补偿事 项等与质权人作出明确约定。 4、在前述股份锁定期内，因威华股份分配股票股利、资本 公积转增等衍生取得的股份亦应遵守上述安排。 5、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长 于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和 相关规定调整上述锁定期。 鉴于 2021年调整了业绩承诺期，在调整后的业绩承诺期（即 2019年、2021年、2022年及 2023 年）累计承诺净利润实现情 况的专项审核报告出具前，本次重组交易对方盛屯集团和盛屯贸 易仍须按照上述承诺不进行转让或者委托他人管理尚未解锁部 分的股份，也不由公司回购其尚未解锁部分的股份。如触发业绩 补偿或减值补偿，盛屯集团和盛屯贸易须按照上述承诺，在完成 业绩承诺补偿及减值补偿前亦不得进行转让或者委托他人管理 尚未解锁部分的股份，也不得由公司回购其尚未解锁部分的股 份。
业绩承诺 及补偿安 排盛屯集团、 盛屯贸易盛屯集团、盛屯贸易承诺标的公司 2019年度净利润不低于 -608.84万元，2021年度净利润不低于 9,433.87万元，2022年度 净利润不低于 11,455.78万元，2023年度净利润不低于 11,531.12
　　万元，2019年及 2021-2023年度累计净利润合计不低于 31,811.93 万元。 业绩承诺补偿期届满后，若累计实现的净利润小于累计承诺 净利润，则盛屯集团、盛屯贸易优先以股份的方式向上市公司进 行补偿，补偿股份数量不超过盛屯集团、盛屯贸易在本次交易中 认购的上市公司股份数量；进行股份补偿时，优先以盛屯集团在 本次交易中认购的上市公司股份进行补偿，不足部分以盛屯贸易 在本次交易中认购的上市公司股份进行补偿；股份不足以完全补 偿的，不足部分由盛屯集团以现金补偿。 在利润承诺期限届满时，公司应当委托具有证券、期货业务 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果标的资产减 值测试报告确认标的资产期末减值额>利润承诺期限内已补偿 股份总数×本次交易中标的股份的发行价格+利润承诺期限内 已补偿现金金额，则盛屯集团、盛屯贸易应当就差额部分另行补 偿股份或现金。
关于无违 法违规的 承诺盛屯集团、 盛屯贸易1、本企业及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人 最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行 承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处 分的情形。 2、本企业及现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人 不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕 交易的情形，也不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查 的情形。 3、本企业依法设立并有效存续，不存在依据中国法律规定 或公司章程规定（合伙协议约定）需要终止的情形，亦不存在股 东会（合伙人会议）决议解散、股东（合伙人）申请解散、被依 法吊销营业执照、责令关闭或被撤销的情形。
关于权利 完整性的 承诺盛屯集团、 盛屯贸易1、本企业已经依法履行对盛屯锂业的出资义务，不存在任 何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的 义务及责任的行为。 2、本企业对持有的盛屯锂业股权享有完整的所有权，该等 股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，不存在质 押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制 保全措施的情形，亦不存在任何可能导致该等股权被有关司法机 关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、 仲裁以及任何其他行政或司法程序，并保证前述状态持续至本次 交易的标的资产交割之日。 3、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责任， 充分赔偿或补偿由此给威华股份造成的所有直接或间接损失。
关于填补 被摊薄即 期回报相 关措施的盛屯集团1、本公司作为公司控股股东/实际控制人期间，不得越权干 预公司经营管理活动，不侵占公司利益； 2、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益，也 不采用其他方式损害公司利益；
承诺　3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利，不 得滥用或损害公司及其他股东的合法权益； 4、本承诺出具日后，若中国证监会、深圳证券交易所等证 券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定 的，本公司承诺届时将按照最新规定出具补充承诺； 5、本公司如若违反前述承诺或拒不履行前述承诺，本公司 同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或 发布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关管理 措施；因本公司违反前述承诺给公司造成损失的，本公司将及时、 足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
关于资产 收购期间 减持计划 的承诺盛屯集团、 盛屯贸易1、截至本承诺函出具之日，本公司无任何直接或间接减持 威华股份股票的计划。自本承诺函出具之日起至本次交易实施完 毕期间，如本公司拟直接或间接减持威华股份股票的，本公司届 时将严格按照有关法律法规及规范性文件的规定操作。 2、本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力，本公 司愿意对违反上述承诺给威华股份造成的直接、间接的经济损 失、索赔责任及额外的费用支出承担个别和连带的法律责任。
关于保障 上市公司 独立性的 承诺盛屯集团（一）人员独立 1、保证威华股份（包括威华股份控制的企业，下同）的总 经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在威华 股份专职工作，不在本公司及本公司控制的其他企业（不包括威 华股份控制的企业，下同）中担任除董事以外的其他职务，且不 在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。 2、保证威华股份的财务人员独立，不在本公司及本公司控 制的其他企业中兼职或领取报酬。 3、保证威华股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体 系，该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。 （二）资产独立 1、保证威华股份具有独立完整的资产，威华股份的资产全 部能处于威华股份的控制之下，并为威华股份所独立拥有和运 营；保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规 占有威华股份的资金、资产。 2、保证不以威华股份的资产为本公司及本公司控制的其他 企业的债务提供担保。 （三）财务独立 1、保证威华股份建立和维持独立的财务部门和独立的财务 核算体系。 2、保证威华股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公 司、子公司的财务管理制度。 3、保证威华股份独立在银行开户，不与本公司及本公司控 制的其他企业共用银行账户。 4、保证威华股份能够作出独立的财务决策，本公司及本公 司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预威华股份的资金 使用调度。
　　5、保证威华股份依法独立纳税。 （四）机构独立 1、保证威华股份建立健全股份公司法人治理结构，拥有独 立、完整的组织机构。 2、保证威华股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、 总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、保证威华股份拥有独立、完整的组织机构，与本公司及 本公司控制的其他企业间不发生机构混同的情形。 （五）业务独立 1、保证威华股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资 质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、保证本公司除通过合法程序行使股东权利和履行相关任 职职责之外，不对威华股份的业务活动进行干预。 3、保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与威华股 份的关联交易，无法避免的关联交易则按照“公开、公平、公正” 的原则依法进行。 （六）保证威华股份在其他方面与本公司及本公司控制的其 他企业保持独立 本承诺函持续有效，且不可变更或撤销，直至本公司对威华 股份不再有重大影响为止。 如违反上述承诺，并因此给威华股份造成经济损失的，本公 司将向威华股份进行赔偿。
关于本次 资产重组 的原则性 意见盛屯集团、 盛屯贸易本次交易有利于改善威华股份财务状况、增强持续盈利能 力，有利于威华股份增强抗风险能力，有利于增强独立性、减少 关联交易、避免同业竞争，符合威华股份及其股东的长远利益和 整体利益，本公司及本公司一致行动人原则上同意本次交易。
关于四川 盛屯锂业 有限公司 2019年度 补偿承诺盛屯集团1、如“业隆沟锂辉石矿”在 2019年度内生产并实现产品销 售，对于存在的亏损，本企业承诺对标的公司 2019年度净利润 负值金额向上市公司予以全额补偿；本企业已向上市公司补足的 标的公司于过渡期内发生的亏损或损失金额，予以扣减。2019 年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时，过渡期亏损已 补足金额本企业无需上市公司退回。 补偿金额=2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额； 2、如“业隆沟锂辉石矿”在 2019年度内未生产或未实现产品 销售，本企业承诺对标的公司 2019年度净利润负值金额扣减过 渡期已补足亏损金额的 1.5倍向上市公司予以全额补偿。 补偿金额=（2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金 额）*1.5； 3、若前述约定的 2019年度亏损业绩补偿触发条件达成，上 市公司应在 2019年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净 利润，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专 项审核报告，并在 10天之内书面通知本企业。本企业承诺在接 到上市公司通知之日起 90日内以现金方式向上市公司支付补充 业绩补偿金额；
　　4、若届时本企业无法履行上述承诺事项，本企业承诺可以 由上市公司扣减应分配给本企业的分红用以支付上述补偿； 5、本承诺未说明事项以《业绩承诺补偿协议》约定为准； 6、本承诺自本企业签署之日起生效。 7、过渡期自 2019年 1月 1日（不含当日）至标的资产交割 日（含当日），若标的资产交割日超过 2019年 12月 31日，重新 进行本次交易的相关安排，本承诺内容根据监管要求进行相应补 充修订。
关于未来 六十个月 内保持上 市公司控 制权的承 诺盛屯集团1、本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60个月内，本公 司承诺不会主动放弃或促使本公司控制的主体放弃在上市公司 董事会的提名权和/或股东大会的表决权，也不会协助或促使本 公司控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股股东、实 际控制人的地位，本公司无放弃上市公司控制权的计划。 2、本承诺函出具之日起至本次交易完成后 60个月内，本公 司将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本公司对威 华股份的实际控制地位，维护上市公司控制权稳定性。 3、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，本公司将赔 偿因此而给威华股份或投资者造成的一切直接和间接损失。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东严格履行了上述承诺，未出现违反上述承诺的情形。本次限售对象所持的限售股份达到股份解锁条件。

三、本次申请解除限售股份股东对上市公司的非经营资金占用、上市公司对该股东违规担保等情况
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在上市公司对上述股东违规提供担保等损害公司利益行为的情形。

四、业绩承诺完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2024]第 2-00067号），盛屯锂业经审计的 2023年度归属于母公司股东的净利润 25,927.12万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 25,783.67万元。2023年度盛屯锂业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 25,783.67万元（孰低）高于 2023年度承诺的净利润 11,531.12万元，盛屯锂业实现 2023年度业绩承诺。

截至 2023年末，盛屯锂业累计实现业绩承诺情况如下：
单位：万元

项目2019年度2021年度2022年度2023年度累计
当期承诺净利润-608.849,433.8711,455.7811,531.1231,811.93
当期实现净利润-675.4317,254.4357,331.2525,783.6799,693.92
完成率-10.94%182.90%500.46%223.60%313.39%
注：盛屯锂业 2019年度未实现承诺的净利润，以负数列示其截至当期末累计未完成率。

截至 2023年末，盛屯锂业累计业绩承诺完成率为 313.39%。根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，截至 2023年末，业绩承诺期限已经届满，盛屯锂业已实现 2019年及 2021-2023年累计承诺净利润，无需进行业绩补偿。

五、减值测试情况
公司本次交易标的资产业绩承诺期于 2023年末届满，公司委托中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“中京民信”）对盛屯锂业 2023年 12月 31日股东全部权益价值进行评估。根据中京民信出具的《盛新锂能集团股份有限公司拟核实股权价值涉及的四川盛屯锂业有限公司剥离资产后的股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2024）第 056号），盛屯锂业 2023年 12月 31日股东全部权益评估值为 168,370.10万元。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于盛新锂能集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易业绩承诺期满标的资产减值测试审核报告》（大信专审字[2024]第 2-00069号），截止 2023年 12月 31日，盛屯锂业的股权评估价值为 168,370.10万元，标的资产未发生减值。

六、盛屯锂业 2019年度补偿承诺及履行情况
（一）《关于四川盛屯锂业有限公司 2019年度补偿承诺》
盛屯集团除补足过渡期损益、依照《业绩承诺补偿协议》在 2022年度审计后承担业绩补偿责任以外，盛屯集团及其实际控制人姚雄杰先生于 2019年 8月15日自愿作出《关于四川盛屯锂业有限公司 2019年度补偿承诺》，约定如下： “1、如“业隆沟锂辉石矿”在 2019年度内生产并实现产品销售，对于存在的亏损，本企业/本人承诺对标的公司 2019年度净利润负值金额向上市公司予以全额补偿；本企业/本人已向上市公司补足的标的公司于过渡期内发生的亏损或损失金额，予以扣减。2019年度全年亏损金额少于过渡期内发生亏损金额时，过渡期亏损已补足金额本企业/本人无需上市公司退回。

补偿金额=2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额；
2、如“业隆沟锂辉石矿”在 2019年度内未生产或未实现产品销售，本企业/本人承诺对标的公司 2019年度净利润负值金额扣减过渡期已补足亏损金额的1.5倍向上市公司予以全额补偿。

补偿金额=（2019年度全年亏损金额-过渡期已补足亏损金额）*1.5； 3、若前述约定的 2019年度亏损业绩补偿触发条件达成，上市公司应在 2019年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告，并在10天之内书面通知本企业/本人。

本企业/本人承诺在接到上市公司通知之日起90日内以现金方式向上市公司支付补充业绩补偿金额；
4、若届时本企业/本人无法履行上述承诺事项，本企业/本人承诺可以由上市公司扣减应分配给本企业/本人的分红用以支付上述补偿；
5、本承诺未说明事项以《业绩承诺补偿协议》约定为准；
6、本承诺自本企业/本人签署之日起生效。

7、过渡期自 2019年 1月 1日（不含当日）至标的资产交割日（含当日），若标的资产交割日超过 2019年 12月 31日，重新进行本次交易的相关安排，本承诺内容根据监管要求进行相应补充修订。”
（二）业绩补偿进展情况
截至 2020年 4月 30日，公司已收到业绩承诺补偿义务人盛屯集团按照相关约定支付的补偿款项 675.43万元。

七、本次解除限售股份上市流通安排
1、本次解除限售股份可上市流通日为 2024年 5月 27日（星期一）。

2、本次解除限售股份的数量为 12,215,983股，占公司总股本的 1.3260%。

3、本次解除股份限售的股东人数共计 2名，具体情况如下：

股东名称所持限售股份 总数（股）本次解除限售 股份数量（股）本次解除限售 的股份占公司 总股份的比例本次解除限售的股 份占公司无限售条 件股份的比例
盛屯集团3,629,4583,629,4580.39%0.43%
盛屯贸易8,586,5258,586,5250.93%1.01%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

八、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
本次限售股份上市流通前后，公司股本结构的变化情况如下：

股份类型本次限售股份上市流通前　本次变动数 （股）本次限售股份上市流通后　
　占总股本 数量（股） 比例　　　　
　　　　数量（股）占总股本 比例
一、限售流通股70,299,8007.63%-12,215,98358,083,8176.30%
高管锁定股1,562,9000.17%-1,562,9000.17%
首发后限售股58,846,9006.39%-12,215,98346,630,9175.06%
股权激励限售股9,890,0001.07%-9,890,0001.07%
二、无限售流通股850,966,07292.37%12,215,983863,182,05593.70%
三、股份总数921,265,872100%-921,265,872100%
九、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整；本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求及股东的承诺；独立财务顾问对盛新锂能本次限售股解禁并上市流通事项无异议。

（以下无正文）








（本页无正文，为《国海证券股份有限公司关于盛新锂能集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的独立财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
孔俊文 慈希强
国海证券股份有限公司
2024年 5 月 20 日



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