道明光学(002632):2023年度股东大会法律意见书
道明光学股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 浙六和法意（2024）第0745号 致：道明光学股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》及《道明光学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，浙江六和律师事务所接受道明光学股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派张琦律师、李昊律师（以下简称“六和律师”）出席了公司2023年年度股东大会并对本次股东大会的相关事项进行见证，并出具本法律意见书。 本法律意见书是六和律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。 六和律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见承担责任。 六和律师根据我国法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司2023年年度股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见： 一、关于本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 根据公司第六届董事会第四次会议决议，公司于2024年4月30日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载了《道明光学股份有限公司关于召开公司2023年年度股东大会的公告》，公司董事会已提前20日以公告方式通知了公司全体股东本次股东大会召开的时间、地点、召集人、召开方式、股权登记日、审议事项、会议登记办法等有关事项。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会现场会议于2024年5月21日（周二）13:00在公司会议室召开。根据《公司章程》规定，由公司董事长胡智彪先生主持本次股东大会。 本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年5月21日上午9:15-9:25，9：30-11:30，下午13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网络投票的时间为2024年5月21日上午9:15至下午15:00的任意时间。 经核查，公司本次股东大会由董事会召集，公司董事会已按照《公司法》《股东大会议事规则》及《公司章程》规定的时限发出会议通知，会议召开的时间、地点、方式与召开本次股东大会的通知相符,会议审议事项与本次股东大会的通知相符。 六和律师认为，公司本次股东大会召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、关于出席本次股东大会人员的资格 （一）经本所律师验证，出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人共计6人，该等股东持有及代表有表决权的股份总数为308,268,774股，占公司总股本的49.3547%。 （二）根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统出席本次会议的股东共计17人，代表有表决权的股份总数为469,400股，占公司总股本的0.0752%。 （三）公司董事、监事、高级管理人员以现场方式出席了本次股东大会，前述人员均为公司现任人员。 经核查出席本次股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权委托书及对召集人资格的审查，六和律师认为，出席本次股东大会人员的资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，有权对本次会议的议案进行审议、表决。 三、本次股东大会的表决方式和程序及决议 （一）表决程序 1．现场会议表决程序 本次股东大会现场会议就审议的议案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由股东代表、监事代表和六和律师按照《公司法》《股东大会议事规则》和公司章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布现场会议表决结果。 2公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，部分股东在有效时限内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使了表决权。 1．审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决结果：同意308,637,574股，占出席会议股东所持表决权的99.9674%；反对100,600股，占出席会议股东所持表决权的0.0326%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持表决权的0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意638,800股，占出席会议中小股东所持表决权的 86.3944%；反对 100,600股，占出席会议中小股东所持表决权的13.6056%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权的0%。 2．审议通过《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决结果：同意308,637,574股，占出席会议股东所持表决权的99.9674%；反对100,600股，占出席会议股东所持表决权的0.0326%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持表决权的0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意638,800股，占出席会议中小股东所持表决权的 86.3944%；反对 100,600股，占出席会议中小股东所持表决权的13.6056%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权的0%。 3．审议通过《关于公司<2023年年度报告及摘要>的议案》 表决结果：同意308,637,574股，占出席会议股东所持表决权的99.9674%；反对100,600股，占出席会议股东所持表决权的0.0326%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持表决权的0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意638,800股，占出席会议中小股东所持表决权的 86.3944%；反对 100,600股，占出席会议中小股东所持表决权的13.6056%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权的0%。 4．审议通过《关于公司<2023年度财务决算的报告>的议案》 表决结果：同意308,637,574股，占出席会议股东所持表决权的99.9674%；反对100,600股，占出席会议股东所持表决权的0.0326%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持表决权的0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意638,800股，占出席会议中小股东所持表决权的 86.3944%；反对 100,600股，占出席会议中小股东所持表决权的13.6056%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权的0%。 5．审议通过《关于<2023年度公司利润分配的预案>的议案》 表决结果：同意308,322,974股，占出席会议股东所持表决权的99.8655%；反对415,200股，占出席会议股东所持表决权的0.1345%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持表决权的0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意324,200股，占出席会议中小股东所持表决权的 43.8464%；反对 415,200股，占出席会议中小股东所持表决权的56.1536%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权的0%。 6．审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》 表决结果：同意308,637,574股，占出席会议股东所持表决权的99.9674%；反对100,600股，占出席会议股东所持表决权的0.0326%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持表决权的0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意638,800股，占出席会议中小股东所持表决权的 86.3944%；反对 100,600股，占出席会议中小股东所持表决权的13.6056%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权的0%。 7．审议通过《关于公司2024年开展金融衍生品交易业务的议案》 表决结果：同意308,322,974股，占出席会议股东所持表决权的99.8655%；反对415,200股，占出席会议股东所持表决权的0.1345%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持表决权的0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意324,200股，占出席会议中小股东所持表决权的 43.8464%；反对 415,200股，占出席会议中小股东所持表决权的56.1536%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权的0%。 8．审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财的议案》 表决结果：同意308,636,574股，占出席会议股东所持表决权的99.9671%；反对101,600股，占出席会议股东所持表决权的0.0329%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持表决权的0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意637,800股，占出席会议中小股东所持表决权的 86.2591%；反对 101,600股，占出席会议中小股东所持表决权的13.7409%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权的0%。 9．审议通过《关于公司2024年度董事、监事薪酬方案的议案》 表决结果：同意 638,800股，占出席会议股东所持表决权的 86.3944%；反对100,600股，占出席会议股东所持表决权的13.6056%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持表决权的0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意638,800股，占出席会议中小股东所持表决权的 86.3944%；反对 100,600股，占出席会议中小股东所持表决权的13.6056%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权的0%。 10．审议通过《<未来三年（2024-2026年）股东回报规划>的议案》 表决结果：同意308,322,974股，占出席会议股东所持表决权的99.8655%；反对415,200股，占出席会议股东所持表决权的0.1345%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持表决权的0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意324,200股，占出席会议中小股东所持表决权的 43.8464%；反对 415,200股，占出席会议中小股东所持表决权的56.1536%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权的0%。 11．审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 表决结果：同意308,322,974股，占出席会议股东所持表决权的99.8655%；反对415,200股，占出席会议股东所持表决权的0.1345%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持表决权的0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意324,200股，占出席会议中小股东所持表决权的 43.8464%；反对 415,200股，占出席会议中小股东所持表决权的56.1536%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权的0%。 12．审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意308,637,574股，占出席会议股东所持表决权的99.9674%；反对100,600股，占出席会议股东所持表决权的0.0326%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议股东所持表决权的0%。 其中，中小投资者表决情况为：同意638,800股，占出席会议中小股东所持表决权的 86.3944%；反对 100,600股，占出席会议中小股东所持表决权的13.6056%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持表决权的0%。 13．审议通过《关于修订并制订公司部分治理制度的议案》 （1）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 表决结果：同意308,636,574股，占出席会议所有股东所持股份的99.9671％；反对101,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0329％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。 其中，中小投资者表决情况为：同意637,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 86.2591％；反对 101,600股，占出席会议的中小股东所持股份的13.7409％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。 （2）《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 表决结果：同意308,321,974股，占出席会议所有股东所持股份的99.8652％；反对416,200股，占出席会议所有股东所持股份的0.1348％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。 其中，中小投资者表决情况为：同意323,200股，占出席会议的中小股东所持股份的 43.7111％；反对 416,200股，占出席会议的中小股东所持股份的56.2889％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。 （3）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 表决结果：同意308,636,574股，占出席会议所有股东所持股份的99.9671％；反对101,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0329％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。 其中，中小投资者表决情况为：同意637,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 86.2591％；反对 101,600股，占出席会议的中小股东所持股份的13.7409％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。 （4）《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 表决结果：同意308,636,574股，占出席会议所有股东所持股份的99.9671％；反对101,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0329％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。 其中，中小投资者表决情况为：同意637,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 86.2591％；反对 101,600股，占出席会议的中小股东所持股份的13.7409％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。 （5）《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 表决结果：同意308,636,574股，占出席会议所有股东所持股份的99.9671％；反对101,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0329％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0％。 其中，中小投资者表决情况为：同意637,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 86.2591％；反对 101,600股，占出席会议的中小股东所持股份的13.7409％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东所持股份的0％。 本次股东大会按《公司章程》的规定监票，并当场公布表决结果。 六和律师注意到，上述议案11、议案12及议案13中的（3）为特别决议事项，上述议案需取得出席本次股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过。上述议案的表决结果符合上述要求。 六和律师认为，本次股东大会所审议的事项与公告中列明的事项相符，本次股东大会不存在对其他未经公告的临时提案进行审议表决之情形。本次股东大会的表决方式、表决过程、表决权的行使及计票、监票的程序均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，六和律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》和《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效；会议的表决程序和方式符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定；本次股东大会通过的决议合法、有效。 本法律意见书一式两份。(以下无正文，下接签字页) （本页无正文，为《浙江六和律师事务所关于道明光学股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 浙江六和律师事务所 负责人： 经办律师： 刘 珂 张 琦 李 昊 二○二四年五月二十一日 中财网
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