迪生力(603335):国信信扬（江门）律师事务所关于广东迪生力汽配股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书
2024年第一次临时股东大会的法律意见书 致：广东迪生力汽配股份有限公司 国信信扬（江门）律师事务所（以下简称“本所”）受广东迪生力汽配股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派贾翠霞律师、张凯盈律师（以下简称“本所律师”）对公司召开的2024年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准，道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 1、经核查，本次股东大会由公司董事会召集。为召开本次股东大会，公司于2024年4月29日召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了于2024年5月21日召开公司2024年第一次临时股东大会的议案，并将董事会决议通过的《关于修订<公司章程>的议案》、《关于选举董事的议案》及四项提名（赵瑞贞先生、罗洁女士、SindyYiMinZhao女士、周卫国先生为公司第四届董事会非独立董事候选人）、《关于选举独立董事的议案》及三项提名（推选陈进军先生、孙宏彪先生、姜立标先生为公司第四届董事会独立董事候选人）提交给股东大会审议。 2、公司于2024年4月29日召开第三届监事会第二十次会议，将监事会审议通过的《关于选举监事的议案》及两项提名（推选杨海波先生、吴秋萍女士为公司第四届监事会股东代表监事）提交给股东大会审议。 3、2024年4月30日，公司董事会在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了召开本次股东大会的通知公告。根据上述公告，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，会议通知载明现场会议召开时间、地点、召开方式、网络投票时间、网络投票程序、出席对象、审议事项、股东大会投票注意事项等内容。 （二）本次股东大会的召开 公司本次股东大会现场会议于2024年5月21日下午14点30分在广东省江门市台山市大江镇福安西路2号之四广东迪生力汽配股份有限公司6楼会议室如期召开，会议由董事长赵瑞贞主持。本次股东大会网络投票中通过上海证券交易所交易系统实施的投票于2024年5月21日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00期间进行；通过上海证券交易所互联网投票平台实施的投票于2024年5月21日9:15-15:00期间进行。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 经核查，本次股东大会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格、召集人的资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计6名，代表有效表决权股份数234,192,682股，占公司有表决权股份总数54.6994%。本所律师已核查了上述股东或股东代理人的身份证明、持股凭证和授权委托书。 2、参加网络投票的股东 根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会参加网络投票的股东人数1名，代表有效表决权股份数2,300股，占公司有表决权股份总数0.0005%，通过网络系统参加表决的股东资格，其身份已经由上海证券交易所交易系统进行认证。 3、列席人员 列席本次股东大会的人员有公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。 经核查，出席本次股东大会现场会议及参加网络投票的持股比例在5%以下的中小股东及股东授权代理人共4名，代表有表决权股份数13,704,982股。 （二）本次股东大会由公司第三届董事会负责召集 经核查，本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。本次股东大会由董事会召集符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的提案 本次股东大会审议的议案为：《关于修订<公司章程>的议案》、《关于选举董事的议案》（选举赵瑞贞先生为非独立董事、选举罗洁女士为非独立董事、选举SindyYiMinZhao女士为非独立董事、选举周卫国先生为非独立董事）、《关于选举独立董事的议案》（选举陈进军先生为独立董事、选举孙宏彪先生为独立董事、选举姜立标先生为独立董事）、《关于选举监事的议案》（选举吴秋萍女士为股东代表监事、选举杨海波先生为股东代表监事）共四大项十小项议案。 公司董事会已于2024年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上对议案的具体内容进行公告。 经查验，本次股东大会审议事项与上述公告中列明的事项完全一致。 四、本次股东大会的表决程序、表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。对于网络投票，由上证所信息网络有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （二）本次股东大会的表决结果 根据表决结果及本所律师的核查，本次股东大会的议案审议情况如下：1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意234,192,682股，反对2,300股，弃权0股，同意股份数占出席会议的股东及股东委托代理人所持表决权股份总数的99.9990%。 中小投资者表决情况为：同意13,702,682股，反对2,300股，弃权0股，同意股份数占出席会议中小投资者有表决权股份数的99.9832%。 表决结果：通过 2、《关于选举董事的议案》 2.01审议通过《选举赵瑞贞先生为非独立董事》 表决情况：得票数234,192,682股，得票数占出席会议有效表决权的比例的99.9990%。 中小投资者表决情况为：得票数13,702,682股，得票数占出席会议有效表决权的比例的99.9832%。 赵瑞贞先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决股数的二分之一，赵瑞贞先生当选为公司第四届董事会非独立董事。 2.02审议通过《选举罗洁女士为非独立董事》 表决情况：得票数234,192,682股，得票数占出席会议有效表决权的比例的99.9990%。 中小投资者表决情况为：得票数13,702,682股，得票数占出席会议有效表决权的比例的99.9832%。 罗洁女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决股数的二分之一，罗洁女士当选为公司第四届董事会非独立董事。 2.03审议通过《选举SindyYiMinZhao女士为非独立董事》 表决情况：得票数234,192,682股，得票数占出席会议有效表决权的比例的99.9990%。 中小投资者表决情况为：得票数13,702,682股，得票数占出席会议有效表决权的比例的99.9832%。 SindyYiMinZhao女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决股数的二分之一，SindyYiMinZhao女士当选为公司第四届董事会非独立董事。 2.04审议通过《选举周卫国先生为非独立董事》 表决情况：得票数234,192,682股，得票数占出席会议有效表决权的比例的99.9990%。 中小投资者表决情况为：得票数13,702,682股，得票数占出席会议有效表决权的比例的99.9832%。 周卫国先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决股数的二分之一，周卫国先生当选为公司第四届董事会非独立董事。 3、《关于选举独立董事的议案》 3.01审议通过《选举陈进军先生为独立董事》 表决情况：得票数234,192,682股，得票数占出席会议有效表决权的比例的99.9990%。 中小投资者表决情况为：得票数13,702,682股，得票数占出席会议有效表决权的比例的99.9832%。 陈进军先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决股数的二分之一，陈进军先生当选为公司第四届董事会独立董事。 3.02审议通过《选举孙宏彪先生为独立董事》 表决情况：得票数234,192,682股，得票数占出席会议有效表决权的比例的99.9990%。 中小投资者表决情况为：得票数13,702,682股，得票数占出席会议有效表决权的比例的99.9832%。 孙宏彪先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决股数的二分之一，孙宏彪先生当选为公司第四届董事会独立董事。 3.03审议通过《选举姜立标先生为独立董事》 表决情况：得票数234,192,682股，得票数占出席会议有效表决权的比例的99.9990%。 中小投资者表决情况为：得票数13,702,682股，得票数占出席会议有效表决权的比例的99.9832%。 姜立标先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决股数的二分之一，姜立标先生当选为公司第四届董事会独立董事。 4、《关于选举监事的议案》 4.01审议通过《选举吴秋萍女士为股东代表监事》 表决情况：得票数234,192,682股，得票数占出席会议有效表决权的比例的99.9990%。 中小投资者表决情况为：得票数13,702,682股，得票数占出席会议有效表决权的比例的99.9832%。 吴秋萍女士累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决股数的二分之一，吴秋萍女士当选为公司第四届监事会股东代表监事。 4.02审议通过《选举杨海波先生为股东代表监事》 表决情况：得票数234,192,682股，得票数占出席会议有效表决权的比例的99.9990%。 中小投资者表决情况为：得票数13,702,682股，得票数占出席会议有效表决权的比例的99.9832%。 杨海波先生累积投票得票数超过出席本次股东大会股东所持有效表决股数的二分之一，杨海波先生当选为公司第四届监事会股东代表监事。 本所律师认为，本次股东大会表决方式、表决程序符合法律法规、规范性文件，议案一采取非累积投票制，议案二至四采取累积投票制，符合《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格以及表决程序均符合法律法规、规范性文件、《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。 中财网
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