澳弘电子(605058):澳弘电子2023年年度股东大会会议资料
二零二四年五月 目录 2023年年度股东大会会议须知 ......................................... 1 2023年年度股东大会会议议程 ......................................... 2 议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案....................... 4 议案二：关于公司2023年度财务决算报告的议案......................... 5 议案三：关于公司2023年度利润分配预案的议案......................... 6 议案四：关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案................... 7 议案五：关于确认公司董事和监事2023年度薪酬方案的议案............... 8 议案六：关于为子公司2024年银行综合授信提供担保的议案............... 9 议案七：关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案.................. 10 议案八：关于修订《对外担保管理制度》的议案......................... 11 议案九：关于公司2023年度监事会工作报告的议案...................... 12 议案十：关于修订《监事会议事规则》的议案........................... 13 议案十一：关于补选独立董事的议案................................... 14 非表决议案：2023年度独立董事述职情况报告 .......................... 15 常州澳弘电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 尊敬的各位股东及股东代表： 欢迎您来参加常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会。 为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡，身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取股东大会资料，方可出席会议。 三、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。 四、与会者要保持会场正常秩序，会议中不要大声喧哗并关闭手机。 五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。 七、每一股东发言原则上不得超过三次，每次发言原则上不能超过5分钟。 八、公司董事会、高级管理人员或相关人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题，全部回答问题的时间原则上控制在30分钟以内。 九、本次股东大会表决采用记名投票表决方式，股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2024年5月30日 常州澳弘电子股份有限公司 2023年年度股东大会会议议程 一、会议召集人：公司董事会 二、会议召开形式：现场投票与网络投票相结合的方式召开 三、会议时间： 现场会议召开时间：2023年5月30日（星期四）下午14:00开始； 网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 四、现场会议地点：江苏省常州市新北区新科路15号常州澳弘电子股份有限公司办公大楼一楼会议室。 五、会议审议事项： 1、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2023年度财务决算报告的议案》 3、《关于公司2023年度利润分配预案的议案》 4、《关于<公司2023年年度报告>及其摘要的议案》 5、《关于确认公司董事和监事2023年度薪酬方案的议案》 6、《关于为子公司2024年银行综合授信提供担保的议案》 7、《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》 8、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 9、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》 10、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 11、《关于补选独立董事的议案》 本次股东大会还将听取《常州澳弘电子股份有限公司2023年度独立董事述职情况报告》 六、会议议程： （一）主持人宣布会议开始、介绍股东及股东代表出席现场会议情况、公司董事、监事、高级管理人员及相关人员出席或列席情况、会议召开方式、网络投票时间以及会议议程； （二）主持人提名计票人、监票人，股东及股东代表进行举手表决； （三）议案报告人介绍会议议案，股东及股东代表审议议案并书面投票表决； （四）股东及股东代表进行发言、提问，公司董事、高级管理人员或相关人员进行答复； （五）计票人、监票人与见证律师统计现场会议表决结果，并根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的参加网络投票的股东所代表表决权总数和表决结果，合并统计现场投票和网络投票的最终表决结果； （六）监票人宣布现场和网络投票表决结果； （七）主持人宣读2023年年度股东大会决议； （八）见证律师宣读本次股东大会见证法律意见书； （九）到会董事及相关与会人员在2023年年度股东大会决议及会议记录上签字； （十）主持人宣布会议结束。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2024年5月30日 议案一： 关于公司2023年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 公司董事会针对2023年度董事会运行情况出具了《2023年度董事会工作报告》，汇报2023年各项工作完成情况。具体内容详见附件一《2023年度董事会工作报告》。 以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2024年5月30日 议案二： 关于公司2023年度财务决算报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报表进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。根据《企业会计准则》和《公司章程》等有关规定，公司编制了2023年度财务决算报告，具体内容详见附件二《2023年度财务决算报告》。 以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2024年5月30日 议案三： 关于公司2023年度利润分配预案的议案 各位股东及股东代表： 根据公司实际情况和经营发展需要，公司2023年度利润分配方案如下：拟以实施2023年度权益分派方案股权登记日登记的公司总股本为基数，截至2023年12月31日，公司总股本142,923,950股，向全体股东每10股派发现金股利3.00元（含税），共计派发现金总额42,877,185.00元（含税），2023年度不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。 具体内容详见公司于2024年4月25日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司关于2023年度利润分配预案的公告》。 以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2024年5月30日 议案四： 关于《公司2023年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 公司董事会根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，组织并编制了公司2023年年度报告及其摘要。 具体内容详见公司于2024年4月25日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。 以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2024年5月30日 议案五： 关于确认公司董事和监事2023年度薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 结合公司董事和监事在2023年度的工作表现并根据2023年市场薪酬水平，我们确认公司董事和监事2023年度薪酬发放情况如下：
以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2024年5月30日 议案六： 关于为子公司2024年银行综合授信提供担保的议案 各位股东及股东代表： 为保证生产经营活动的资金需求，公司为全资子公司常州海弘电子有限公司向银行申请授信额度提供担保，在截至《常州澳弘电子股份有限公司关于为子公司2024年银行综合授信提供担保的公告》披露日的常州海弘电子有限公司担保余额的基础上增加不超过人民币10亿元的担保额度，授权期限为在股东大会审议通过后一年。同时，上述子公司经营正常、资信状况良好，公司作为控股股东，能够及时掌握上述子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。 具体内容详见公司于2024年4月25日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司关于为子公司2024年银行综合授信提供担保的公告》。 以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2024年5月30日 议案七： 关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案 各位股东及股东代表： 为满足生产经营以及公司发展的需要，董事会同意公司向银行申请综合授信额度人民币25亿元，授权期限为在股东大会审议通过后一年。在取得授信额度的期限内，进行授信额度内的借款。同时，授权公司经营管理层根据公司实际情况向银行申请对应授信额度，并由公司经营管理层与银行签订借款相关合同。 以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2024年5月30日 议案八： 关于修订《对外担保管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为了维护投资者的合法权益，规范公司对外担保行为，有效控制公司资产运营风险，保证公司资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《上海证券交易所股票上市规则》和其他相关法律、法规、规范性文件及《常州澳弘电子股份有限公司章程》的规定，特修订了《对外担保管理制度》。 本制度的具体内容详见公司于2024年4月25日在指定信息披露媒体披露的《澳弘电子对外担保管理制度》。 以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2024年5月30日 议案九： 关于公司2023年度监事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 公司监事会针对2023年度监事会运行情况出具了《监事会工作报告》，汇报2023年各项工作完成情况。 具体内容详见附件三《监事会工作报告》。 以上议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 常州澳弘电子股份有限公司监事会 2024年5月30日 议案十： 关于修订《监事会议事规则》的议案 各位股东及股东代表： 为健全和规范公司监事会议事程序，提高监事会工作效率和科学决策的水平，保证公司生产经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章和《公司章程》等有关规定，结合公司的实际情况，修订了公司《监事会议事规则》。 本制度具体内容详见公司于 2024年 4月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《监事会议事规则》。 以上议案已经公司第二届监事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 常州澳弘电子股份有限公司监事会 2024年5月30日 议案十一： 关于补选独立董事的议案 各位股东及股东代表： 经公司董事会提名并经提名委员会资格审核通过，董事会同意提名郭正洪先生为第二届董事会独立董事候选人任期自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司第二届董事会任期届满之日止。 候选人简历：郭正洪，男，1970年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，上海交通大学材料科学与工程学院副教授、博导。郭正洪先生于1999年4月至1999年9月，任上海交通大学材料科学与工程学院讲师；1999年10月至2001年2月，于日本京都大学材料工学专攻国费留学生；2001年3月至2005年2月，任上海交通大学材料科学与工程学院副教授；2005年3月至2006年6月，任美国库柏中国有限公司高级工程师；2006年7月至2009年2月，任奥地利奥特斯上海有限公司技术经理；2009年3月至今，任上海交通大学材料科学与工程学院副教授、博导。 郭正洪先生未持有公司股票，与本公司的董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形；未被中国证监会采取证券市场禁入措施；未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；未受过中国证监会行政处罚和上海证券交易所公开谴责或通报批评；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不存在重大失信情况，其任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定。 以上议案已经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2024年5月30日 非表决议案： 常州澳弘电子股份有限公司 2023年度独立董事述职情况报告 各位股东及股东代表： 请听取《常州澳弘电子股份有限公司2023年度独立董事述职情况报告》，具体内容详见公司于2024年4月25日在指定信息披露媒体披露的《2023年度独立董事述职情况报告》。 附件一： 常州澳弘电子股份有限公司 2023年度董事会工作报告 各位董事： 2023年度，常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法规和《常州澳弘电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《常州澳弘电子股份有限公司董事会议事规则》、《常州澳弘电子股份有限公司董事会专门委员会议事规则》（以下简称“《董事会专门委员会议事规则》”）等制度的规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及行使职权，认真落实公司股东大会各项决议，有效开展董事会各项工作，保障了公司良好运作和可持续发展。现将有关工作情况汇报如下： 一、2023年公司经营情况 自2022年以来，外部环境愈加错综复杂，国际局势变化不断冲击行业产业链。消费市场带动不足，产能利用率下降，同时，宅经济退潮后，行业面临着去库存，价格下滑、同业竞争愈发激烈的局面。面对多重困难和挑战，公司奋力克服复杂严峻的外部环境影响，聚焦主业，密切关注客户需求及市场发展变化，加强目标市场与客户开拓，深化数字化和绿色化转型、优化管理水平，保障公司稳健发展。 报告期内，公司营业收入1,082,448,590.25元，较上年同期下降3.88%，归母净利润 132,924,571.94 元，较上年同期下降 0.11%，扣非净利润114,439,758.39元，较上年同期下降0.71%。 二、董事会工作回顾 （一）本年度公司召开董事会会议情况 报告期内，公司董事会召开了8次会议，具体情况如下： 1、2023年3月22日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过以下议案： （1）、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》； （2）、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》； （3）、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； （4）、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； （5）、《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》； （6）、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》； （7）、《关于确认公司董事和高级管理人员2022年度薪酬方案的议案》； （8）、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； （9）、《关于公司审计委员会2022年度履职情况报告的议案》； （10）、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》； （11）、《关于为子公司2023年银行综合授信提供担保的议案》； （12）、《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》； （13）、《关于公司2022年度独立董事述职情况报告》； （14）、《关于修订<公司章程>的议案》； （15）、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》； （16）、《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； （17）、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。 2、2023年4月3日，公司召开了第二届董事会第十次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 3、2023年4月25日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》。 4、2023年6月13日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于在泰国投资新建生产基地的议案》； 5、2023年8月24日，公司召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过以下议案： （1）、《关于<公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》 （2）、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》 （3）、《关于制定<反舞弊、反贿赂管理制度>的议案》。 6、2023年10月26日，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》。 7、2023年12月4日，公司召开了第二届董事会第十五次会议，审议通过《关于公司开展外汇衍生品交易业务的议案》。 8、2023年12月21日，公司召开了第二届董事会第十六次会议，审议通过以下议案： （1）、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》 （2）、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》 （3）、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》 （4）、《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》 （5）、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》 （6）、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》 （7）、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》 （8）、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》 （9）、《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》 （10）、《关于提请股东大会授权董事会全权办理向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》 （11）、《关于修订<公司章程>的议案》 （13）、《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》 （14）、《关于调整第二届董事会审计委员会成员的议案》 （15）、《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。 （二）股东大会执行情况 报告期内，公司召开了1次股东大会，具体情况如下： 1、2023年4月18日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过以下议案： （1）、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 （2）、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 （3）、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》 （4）、《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》 （5）、《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 （6）、《关于确认公司董事和监事2022年度薪酬方案的议案》 （7）、《关于为子公司2023年银行综合授信提供担保的议案》 （8）、《关于2023年度向银行申请综合授信额度的议案》 （9）、《关于修订<公司章程>的议案》 （10）、《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 （11）、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》 （12）、《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。 （三）董事会下设的专门委员会的履职情况 1、战略委员会履行职责情况 报告期内，战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司的日常经营、长期发展战略和重大投资决策提出建议。 2、审计委员会履行职责情况 报告期内，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，充分发挥监督作用，严格按照《董事会专门委员会议事规则》的相关规定，对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况进行了监控。在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，提出了专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司相关报告的及时、准确、真实、完整。 内容详见公司于2024年4月25日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司审计委员会2023年度履职情况报告》。 3、提名委员会 报告期内，公司提名委员会按照《董事会专门委员会议事规则》的相关规定认真工作履职，对公司董事、高级管理人员工作情况进行了评估，认为公司董事会人员结构合理，高管团队具有丰富的行业经验和管理经验，完全胜任各自的工作。 4、薪酬与考核委员会的履职情况 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定开展相关工作，对公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了评估，并对公司薪酬政策、绩效管理等提出了建设性意见。 （四）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格遵守法律、法规以及《公司章程》、《常州澳弘电子股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，勤勉尽责，积极参加公司董事会和列席股东大会，充分发挥专业和信息方面的优势，对公司的重大决策给予专业性建议，使公司决策更加科学有效；公司董事会充分听取并采纳了独立董事的专业意见，充分发挥了独立董事的独立性，切实维护了广大中小投资者的合法权益。 内容详见公司于2024年4月25日在指定信息披露媒体披露的《常州澳弘电子股份有限公司2023年度独立董事述职情况报告》。 三、2024年主要工作计划 1、做好公司信息披露工作。严格按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规的要求，认真履行信息披露义务，本着公平、公开、公正的原则，2、加强全体董事、监事及高级管理人员的学习及培训工作，积极组织参加相关法律法规及规章制度的学习，提升董事、监事及高级管理人员的自律意识和履职能力，提高决策的科学性及高效性，更好发挥董事会在公司的核心职能。 3、提升公司规范运作和治理水平。严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，以维护公司和股东利益为行为准则，完善公司相关规章制度，优化公司内部治理机构，提升规范运作水平，提高董事会的战略决策、风险管理及内部控制能力。进一步完善公司股东大会、董事会、监事会三会运营和经营管理层的运作能力，提高董事、监事及高级管理人员的工作规范性、履职能力及决策能力，提升公司法人内部治理水平，促进公司平稳、健康及可持续发展。 特此报告！ 常州澳弘电子股份有限公司董事会 2024年5月30日 附件二： 常州澳弘电子股份有限公司 2023年度财务决算报告 公司2023年度财务报表按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允的反映了常州澳弘电子股份有限公司2023年12月31日的合并财务状况以及2023年度的合并经营成果和现金流量。公司合并财务报表已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了大华审字【2024】0011001583号标准无保留意见的审计报告。现将2023年度财务决算情况报告如下： 一、财务状况、经营成果及现金流量情况分析 （一）、资产负债结构分析 单位：元
（二）、经营情况分析 单位： 元
销售费用变动原因说明：主要系报告期售后服务费用、差旅费用增加所致。 财务费用变动原因说明：主要系报告期汇率变动所致。 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期购建固定资产减少所。 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期短期借款减少所致。 其他收益变动原因说明：主要系报告期享受进项制造业进项税额加计抵减金额增加所致。 投资收益变动原因说明：主要系报告期远期外汇合约到期确认的投资收益增加所致。 公允价值变动收益变动原因说明：主要系报告期购买的远期外汇合约公允价值变动所致。 资产减值损失变动原因说明：主要系报告期计提存货跌价准备金额增加所致。 营业外收入变动原因说明:主要系报告期与企业日常经营活动无关的政府补助金额增加所致。 （三）、现金流量分析 单位：元
（2）报告期内，筹资活动产生的现金流量净额变动原因主要系报告期短期借款减少所致。 二、报告期内主要财务指标
常州澳弘电子股份有限公司 二〇二四年五月 附件三： 常州澳弘电子股份有限公司 2023年度监事会工作报告 各位监事： 2023年度，常州澳弘电子股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等制度的规定，认真履行了监事会的各项职责，依法独立行使监事会职权，对公司的经营管理、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况等进行有效监督。为保障公司规范运作，切实维护公司利益和全体股东合法权益发挥了应有的作用。现将有关工作情况汇报如下： 一、2023年度监事会会议召开情况 （一）本年度公司召开监事会会议情况 报告期内，公司监事会召开了6次会议，具体情况如下： 1、2023年3月22日，公司召开了第二届监事会第七次会议，审议通过以下议案： （1）、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》； （2）、《关于<公司2022年年度报告>及其摘要的议案》； （3）、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》； （4）、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》； （5）、《关于公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》； （6）、《关于确认公司监事2022年度薪酬方案的议案》； （7）、《关于募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》； （8）、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》。 2、2023年4月3日，公司召开了第二届监事会第八次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 3、2023年4月25日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过《关于<公司2023年第一季度报告>的议案》。 4、2023年8月24日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过以下议案： （1）、《关于<公司2023年半年度报告>及其摘要的议案》； （2）、《关于公司2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。 5、2023年10月26日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于<公司2023年第三季度报告>的议案》。 6、2023年12月21日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过以下议案： （1）、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》； （2）、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》； （3）、《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告的议案》； （4）、《关于向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》； （5）、《关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案》； （6）、《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》； （7）、《关于制定公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》； （8）、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； （9）、《关于未来三年（2023年-2025年）股东回报规划的议案》。 二、监事会对2023年度有关事项的监督意见 （一）监事会对公司依法运作情况的意见 2023年，公司监事会根据有关法律、法规，对股东大会、董事会的召开程序，董事会对股东大会决议执行情况，公司董事、高级管理人员履职尽责情况等进行了监督。监事会认为公司董事会能够按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，内部控制健全，决策程序符合有关规定，有效控制了公司的各项经营风险。公司的董事、高级管理人员在履职尽责时，均能勤勉尽职，不存在违反法律、法规及公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。 （二）监事会对检查公司财务情况的意见 2023年，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他相关财务规定的要求执行，不存在违规对外担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。 （三）监事会对募集资金情况的意见 监事会通过对公司募集资金使用情况进行检查，认为：公司2023年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2023年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况。不存在违规使用募集资金情况。 （四）监督关联交易情况 2023年，公司未有关联交易情况的发生；不存在公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 三、2024年监事会工作计划 2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》《监事会议事规则》等有关规定，忠实履行职责，加强公司依法依规运作情况的监督，防范重大风险发生，切实维护公司及全体股东的合法权益，进一步提升公司的治理水平。2024年公司监事会将重点开展以下工作： 1、监事会将严格按照相关法律、法规的要求，通过列席股东大会和董事会会议、按期召开监事会会议等有效途径，听取并审议公司各项主要提案，及时掌握公司生产经营和业绩情况，了解公司各项重要决策的形成过程。重点加强对公司的项目投资、财务管理等工作的监督，充分发挥好监事会的监督、检查职能，推动公司业绩平稳较快发展。 2、按照监管部门的要求，督促公司不断完善治理结构，建立规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。重点关注公司内部控制规范体系建设的进展，坚持定期检查财务工作，及时提出整改意见和合理化建议，完成各种专项审核、检查和监督评价活动。 3、继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，及时了解和学习最新监管法规要求，努力提高监事会的履职能力、监督检查等工作水平，不断丰富专业知识。 常州澳弘电子股份有限公司监事会 2024年5月30日 中财网
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