亚士创能(603378):上海市锦天城律师事务所关于亚士创能2023年年度股东大会的法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9、11、12楼 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于亚士创能科技（上海）股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：亚士创能科技（上海）股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受亚士创能科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《亚士创能科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他须公告的文件一同公告，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2024年 4月 30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及上海证券报上刊登《亚士创能科技（上海）股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 20日。 本次股东大会的现场会议于 2024年 5月 21日（星期二）14:00在上海市青浦工业园区新涛路 28号亚士创能一楼生态圈厅召开。 网络投票通过交易系统投票平台于 2024年 5月 21日的交易时间段期间进行，即：9:15~9:25，9:30~11:30，13:00~15:00；通过互联网投票平台于 2024年5月 21日 9:15~15:00期间进行。 本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人共 14 人，代表有表决权股份 225,326,925 股，所持有表决权股份数占公司股份总数的 52.3982 %。其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为 11 名，代表有表决权的股份 225,265,642 股，占公司股份总数的 52.3840 %。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 （2）参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计 3 人，代表有表决权股份 61,283 股，占公司股份总数的 0.0143 %。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事及监事、高级管理人员，其出席会议的资格均合法有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票与网络投票相结合表决的方式，通过了如下决议： 1、审议《 2023 年度董事会工作报告》 表决结果：同意 225,267,745 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9737 %；反对 59,180 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0263 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 2、审议《2023 年度监事会工作报告》 表决结果：同意 225,267,745 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9737 %；反对 59,180 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0263 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 3、审议《 2023 年年度报告及其摘要》 表决结果：同意 225,267,745 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9737 %；反对 59,180 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0263 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 4、审议《 2023 年度财务决算报告》 表决结果：同意 225,267,745 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9737 %；反对 59,180 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0263 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 5、审议《 2023 年度利润分配方案》 表决结果：同意 225,267,745 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9737 %；反对 59,180 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0263 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 23,673,046 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.7506 %；反对 59,180 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.2494 %；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 6、审议《关于公司 2024 年度向金融机构申请授信额度计划的议案》 表决结果：同意 225,267,745 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9737 %；反对 59,180 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0263 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 7、审议《关于 2024 年度公司及全资子公司相互担保的议案》 表决结果：同意 225,267,745 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9737 %；反对 59,180 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0263 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 23,673,046 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.7506 %；反对 59,180 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.2494 %；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3以上同意后通过。 8、审议《关于公司 2024 年度对外提供担保的议案》 表决结果：同意 225,267,745 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0263 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 23,673,046 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.7506 %；反对 59,180 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.2494 %；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3以上同意后通过。 9、审议《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》 表决结果：同意 225,267,745 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9737 %；反对 59,180 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0263 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 23,673,046 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.7506 %；反对 59,180 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.2494 %；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 10、审议《关于回购注销部分限制性股票的议案》 表决结果：同意 225,267,745 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9737 %；反对 59,180 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0263 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 23,673,046 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.7506 %；反对 59,180 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.2494 %；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3以上同意后通过。 11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 99.9737 %；反对 59,180 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0263 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 23,673,046 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.7506 %；反对 59,180 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.2494 %；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3以上同意后通过。 12、审议《关于修订〈公司章程〉的议案》 表决结果：同意 225,267,745 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9737 %；反对 59,180 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0263 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 23,673,046 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.7506 %；反对 59,180 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.2494 %；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3以上同意后通过。 13、逐项审议《关于修订部分治理制度的议案》 13.01股东大会议事规则（ 2024 年 4 月修订） 表决结果：同意 225,267,745 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9737 %；反对 59,180 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0263 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 23,673,046 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.7506 %；反对 59,180 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.2494 %；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 表决结果：同意 225,267,745 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9737 %；反对 59,180 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0263 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 23,673,046 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.7506 %；反对 59,180 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.2494 %；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 13.03监事会议事规则（ 2024 年 4 月修订） 表决结果：同意 225,267,745 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9737 %；反对 59,180 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0263 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 23,673,046 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.7506 %；反对 59,180 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.2494 %；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 13.04累积投票制实施细则 表决结果：同意 225,267,745 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9737 %；反对 59,180 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0263 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 23,673,046 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.7506 %；反对 59,180 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.2494 %；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 13.05独立董事工作制度 表决结果：同意 225,267,745 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9737 %；反对 59,180 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0263 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 23,673,046 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.7506 %；反对 59,180 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.2494 %；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 13.06对外担保决策管理制度 表决结果：同意 225,267,745 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9737 %；反对 59,180 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0263 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 23,673,046 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.7506 %；反对 59,180 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.2494 %；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 13.07对外投资管理制度 表决结果：同意 225,267,745 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9737 %；反对 59,180 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0263 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 23,673,046 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.7506 %；反对 59,180 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.2494 %；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 13.08关联交易公允决策制度 表决结果：同意 225,267,745 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 99.9737 %；反对 59,180 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0263 %；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 其中，出席本次会议中小股东表决情况：同意 23,673,046 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 99.7506 %；反对 59,180 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.2494 %；弃权 0 股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的 0.0000 %。 本议案为特别决议事项，已获得参加会议的股东或股东代理人所持有表决权股份总数的 2/3以上同意后通过。 本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司 2023年年度股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 （以下无正文） 中财网
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