安车检测(300572):北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书
关于深圳市安车检测股份有限公司 2023年度股东大会的 法律意见书 二〇二四年五月 北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市安车检测股份有限公司 2023年度股东大会的 法律意见书 致：深圳市安车检测股份有限公司 根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所接受深圳市安车检测股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。 本所律师按照《股东大会规则》的要求对公司本次股东大会的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 本所律师根据《股东大会规则》的要求，依照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具如下法律意见： 一、 本次股东大会的召集和召开程序 （一） 本次股东大会的召集 为召开本次股东大会，公司董事会于 2024年 4月 30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上公告了《深圳市安车检测股份有限公司关于召开 2023年度股东大会的通知》。 经查验，该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对相关会议议案的内容进行了披露，说明了股东有权出席并可书面委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《深圳市安车检测股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。 （二） 本次股东大会的召集人资格 根据《深圳市安车检测股份有限公司关于召开 2023年度股东大会的通知》，本次股东大会的召集人为公司董事会，本所律师认为，公司董事会具备本次股东大会的召集人资格，本次股东大会的召集人资格合法、有效。 （三） 本次股东大会的召开 本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。现场会议于2024年 5月 21日下午 15：30在广东省深圳市南山区学府路 63号高新区联合总部大厦 35楼会议室如期召开。 公司股东通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为 2024年 5月21日上午 9:15至 9:25，上午 9:30至 11:30和下午 13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2024年 5月 21日上午 9:15至下午15:00的任意时间。 本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 二、 本次股东大会出席、列席人员的资格 （一） 出席本次股东大会的股东及股东代理人 出席本次股东大会和参加网络投票的股东及股东代理人共 7人，代表股份60,711,823股，占公司股本总额的 26.7867%。 1. 出席现场会议的股东及股东代理人共 4人，代表股份 60,520,123股，占公司有表决权股份总数的比例为 26.7021%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。 2. 根据深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，在有效时间内参加网络投票的股东共 3人，代表股份 191,700股，占公司有表决权股份总数的比例为 0.0846%。 （二） 出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会现场会议的除上述股东及股东代理人、公司聘请的有关中介机构之外，公司董事、监事、高级管理人员出席或列席了本次股东大会现场会议。 三、 本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会采用现场投票、网络投票相结合的表决方式对会议公告载明的事项进行了审议。 （一） 本次股东大会审议议案 1. 《公司 2023年度董事会工作报告》 2. 《公司 2023年度监事会工作报告》 3. 《公司 2023年度财务决算报告》 4. 《公司 2023年度审计报告》 5. 《公司 2023年年度报告及摘要》 6. 《关于 2023年度利润分配预案的议案》 7. 《公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 8. 《关于公司 2024年向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》 9. 《关于使用暂时闲置资金购买理财产品的议案》 10. 《关于 2024年度公司董事及监事薪酬方案的议案》 11. 《关于变更公司经营范围以及修订〈公司章程〉的议案》 12. 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 12.01 《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》 12.02 《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》 12.03 《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》 12.04 《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》 12.05 《关于修订公司〈投资决策程序与规则〉的议案》 12.06 《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》 12.07 《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》 12.08 《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》 12.09 《关于修订公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 13. 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 （二） 表决程序 本次股东大会现场会议采取记名方式对会议议案进行了书面投票表决，按《公司章程》规定的程序进行了监票、验票和计票，并当场公布表决结果，出席会议的股东及股东代理人未对表决结果提出异议。 公司通过深圳证券信息有限公司向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。 本所律师认为，投票表决的程序符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。 （三） 表决结果 本次股东大会投票表决结束后，公司合并统计了现场会议投票和网络投票的表决结果。本次股东大会审议的议案 11、议案 12.01至议案 12.03、议案 13属于特别决议事项，须经出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权三分之二以上通过。 根据公司提供的统计结果，本次股东大会议案审议情况如下： 1. 《公司 2023年度董事会工作报告》 本议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 60,711,823股。表决结果为：60,711,823股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%，审议通过该项议案。 其中，中小股东表决结果为：191,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。 2. 《公司 2023年度监事会工作报告》 本议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 60,711,823股。表决结果为：60,711,823股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%，审议通过该项议案。 其中，中小股东表决结果为：191,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。 3. 《公司 2023年度财务决算报告》 本议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 60,711,823股。表决结果为：60,711,823股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%，审议通过该项议案。 其中，中小股东表决结果为：191,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。 4. 《公司 2023年度审计报告》 本议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 60,711,823股。表决结果为：60,711,823股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%，审议通过该项议案。 其中，中小股东表决结果为：191,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。 5. 《公司 2023年年度报告及摘要》 本议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 60,711,823股。表决结果为：60,711,823股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%，审议通过该项议案。 其中，中小股东表决结果为：191,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。 6. 《关于 2023年度利润分配预案的议案》 本议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 60,711,823股。表决结果为：60,711,823股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%，审议通过该项议案。 其中，中小股东表决结果为：191,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。 7. 《公司 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 本议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 60,711,823股。表决结果为：60,711,823股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%，审议通过该项议案。 其中，中小股东表决结果为：191,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。 8. 《关于公司 2024年向银行申请综合授信额度并接受关联方担保的议案》 本议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 1,822,137股，关联股东贺宪宁对本议案回避表决。 表决结果为：1,822,137股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%，审议通过该项议案。 其中，中小股东表决结果为：191,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。 9. 《关于使用暂时闲置资金购买理财产品的议案》 本议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 60,711,823股。表决结果为：60,711,723股同意，100股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9998%，审议通过该项议案。 其中，中小股东表决结果为：191,600股同意，100股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 99.9478%。 10. 《关于 2024年度公司董事及监事薪酬方案的议案》 本议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 1,552,087股，关联股东贺宪宁、董海光、汤粮备对本议案回避表决。表决结果为：1,552,087股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 100%，审议通过该项议案。 其中，中小股东表决结果为：191,700股同意，0股反对，0股弃权。同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 100%。 11. 《关于变更公司经营范围以及修订〈公司章程〉的议案》 本议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 60,711,823股。表决结果为：60,543,323股同意，168,500股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.7225%，审议通过该项议案。 其中，中小股东表决结果为：23,200股同意，168,500股反对，0股弃权。 同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 12.1022%。 12. 《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》 本议案共包含 9项子议案，表决结果如下： 12.01 《关于修订公司〈股东会议事规则〉的议案》 本子议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 60,711,823股。表决结果为：60,543,323股同意，168,500股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.7225%，审议通过该项子议案。 其中，中小股东表决结果为：23,200股同意，168,500股反对，0股弃权。 同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 12.1022%。 12.02 《关于修订公司〈董事会议事规则〉的议案》 本子议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 60,711,823股。表决结果为：60,543,323股同意，168,500股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.7225%，审议通过该项子议案。 其中，中小股东表决结果为：23,200股同意，168,500股反对，0股弃权。 同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 12.1022%。 12.03 《关于修订公司〈监事会议事规则〉的议案》 本子议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 60,711,823股。表决结果为：60,543,323股同意，168,500股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.7225%，审议通过该项子议案。 其中，中小股东表决结果为：23,200股同意，168,500股反对，0股弃权。 同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 12.1022%。 12.04 《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》 本子议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 60,711,823股。表决结果为：60,543,323股同意，168,500股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.7225%，审议通过该项子议案。 其中，中小股东表决结果为：23,200股同意，168,500股反对，0股弃权。 同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 12.1022%。 12.05 《关于修订公司〈投资决策程序与规则〉的议案》 本子议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 60,711,823股。表决结果为：60,543,323股同意，168,500股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.7225%，审议通过该项子议案。 其中，中小股东表决结果为：23,200股同意，168,500股反对，0股弃权。 同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 12.1022%。 12.06 《关于修订公司〈关联交易管理制度〉的议案》 本子议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 60,711,823股。表决结果为：60,543,323股同意，168,500股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.7225%，审议通过该项子议案。 其中，中小股东表决结果为：23,200股同意，168,500股反对，0股弃权。 同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 12.1022%。 12.07 《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》 本子议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 60,711,823股。表决结果为：60,543,323股同意，168,500股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.7225%，审议通过该项子议案。 其中，中小股东表决结果为：23,200股同意，168,500股反对，0股弃权。 同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 12.1022%。 12.08 《关于修订公司〈独立董事工作制度〉的议案》 本子议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 60,711,823股。表决结果为：60,543,323股同意，168,500股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.7225%，审议通过该项子议案。 其中，中小股东表决结果为：23,200股同意，168,500股反对，0股弃权。 同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 12.1022%。 12.09 《关于修订公司〈会计师事务所选聘制度〉的议案》 本子议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 60,711,823股。表决结果为：60,543,323股同意，168,500股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.7225%，审议通过该项子议案。 其中，中小股东表决结果为：23,200股同意，168,500股反对，0股弃权。 同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 12.1022%。 13. 《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》 本议案出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数为 60,711,823股。表决结果为：60,688,623股同意，23,200股反对，0股弃权。同意股数占出席本次股东大会和参加网络投票的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的 99.9618%，审议通过该项议案。 其中，中小股东表决结果为：168,500股同意，23,200股反对，0股弃权。 同意股数占出席会议中小股东有效表决股份的 87.8978%。 经查验，本所律师认为，本次股东大会的审议议案、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，亦符合《公司章程》的有关规定。 四、 结论 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席或列席会议人员资格、召集人资格、本次股东大会的表决程序、表决结果、本次股东大会通过的各项决议均符合《公司法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，均合法、合规、真实、有效。 本法律意见书正本叁份，无副本，经本所经办律师及本所负责人签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） （此页无正文，为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市安车检测股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书》之签章页） 北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 赖继红 石 璁 经办律师： 邓雪鸿 年 月 日 中财网
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