海目星(688559):上海市锦天城律师事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
原标题:海目星:上海市锦天城律师事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 释 义 ........................................................................................................................... 2 声明事项 ........................................................................................................................ 4 正 文 ............................................................................................................................ 6 一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................ 6 二、发行人本次发行的主体资格 ................................................................................ 6 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................ 7 四、发行人的设立 ...................................................................................................... 10 五、发行人的独立性 .................................................................................................. 11 六、发行人的发起人和股东 ...................................................................................... 11 七、发行人的股本及其演变 ...................................................................................... 12 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 12 九、关联交易及同业竞争 .......................................................................................... 14 十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 14 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 16 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 .............................................................. 16 十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 17 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 .......................... 17 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 17 十六、发行人的税务 .................................................................................................. 18 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准和社会保障 .......................... 18 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 19 十九、发行人的业务发展目标 .................................................................................. 19 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 19 二十一、对本次发行申请文件的审查 ...................................................................... 20 二十二、其他需要说明的事项 .................................................................................. 20 二十三、结论意见 ...................................................................................................... 21 释 义 除非本法律意见书另有所指，下列词语或简称的含义如下：
上海市锦天城律师事务所 关于海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票的 法律意见书 致：海目星激光科技集团股份有限公司 本所接受发行人的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，担任发行人本次发行的专项法律顾问。 本所及本所经办律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。 声明事项 一、本所及本所经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《编报规则》等法律、法规、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在为本次发行出具的律师工作报告和本法律意见书中对有关审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。 三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。 四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证： （一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明； （二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 七、本所同意发行人部分或全部在申报文件中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）经本所律师核查，发行人分别于 2022年 9月 20日和 2022年 10月10日召开了第二届董事会第十七次会议和 2022年第三次临时股东大会，审议通过了关于本次发行的相关议案，作出了批准本次发行的决议。 （二）经本所律师核查，发行人前述会议的召集、召开方式及表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法有效。 （三）经本所律师核查，发行人第二届董事会第十七次会议和 2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》，对董事会作出了授权。 （四）经本所律师核查，发行人第二届董事会第二十次会议根据股东大会授权对本次发行方案进行了调整，决议内容合法有效。 综上所述，本所律师认为：发行人本次发行已获得发行人股东大会的必要批准与授权，该等批准与授权的决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。根据有关法律、法规、规范性文件的规定，本次发行事宜尚需经上交所发行上市审核并报中国证监会同意注册后，方可实施。 二、发行人本次发行的主体资格 （一）发行人现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为914403006729969713的《营业执照》，法定代表人为赵盛宇；注册资本为 20172.65万元整；住所为深圳市龙华区观湖街道鹭湖社区观盛五路科姆龙科技园 B栋 301（一照多址企业）；经营范围为一般经营项目是：激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的销售、设计及技术开发，计算机软件的开发和销售；设备租赁及上门维修、上门安装；国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：激光设备、自动化设备、激光发生器及相关部件/元件的生产；营业期限为 2008-04-03至无固定期限。 （二）经本所律师核查，发行人系由其前身海目星有限以净资产折股的方式整体变更设立的股份有限公司，发行人设立的行为符合法律、法规和规范性文件的有关规定。截至本法律意见书出具之日，发行人合法有效存续，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形。 综上所述，本所律师认为：发行人为依法设立且合法有效存续的股份有限公司，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1、根据发行人 2022年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股）股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、根据发行人 2022年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%，每股面值为人民币 1.00元，发行价格不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 3、根据发行人 2022年第三次临时股东大会会议文件，并经本所律师核查，发行人本次发行已获发行人股东大会会议审议通过，发行人股东大会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 根据发行人 2022年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A股），不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）根据信会师报字[2023]第 ZI10327号《海目星激光科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》及本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）根据信会师报字[2023]第 ZI10323号《审计报告》，立信已经就发行人2022年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2022年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。发行人已将信会师报字[2023]第 ZI10323号《审计报告》及《2022年年度报告》进行了披露。发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人的书面确认，并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券交易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的公安机关出具的无犯罪证明及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （5）根据发行人实际控制人的承诺，公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人的实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定 根据发行人的说明、2022年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行股票预计募集资金总额不超过 200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元
根据发行人 2022年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 （1）根据发行人 2022年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票的发行价格，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 80%，发行人本次向特定对象发行股份价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。 （2）根据发行人 2022年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行通过竞价方式确定发行价格、发行对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。 5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 根据发行人 2022年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 综上所述，本所律师认为：发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，具备本次发行的实质条件。 四、发行人的设立 （一）经本所律师核查，发行人系由其前身海目星有限以净资产折股的方式整体变更设立的股份有限公司。发行人设立的程序、资格、条件及方式，符合法律、法规和规范性文件的规定，并已得到有权部门的批准。 （二）经本所律师核查，2017年 9月 30日，海目星有限全体发起人签署了《发起人协议》。发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）经本所律师核查，发行人设立过程中已经履行了有关资产评估、审计和验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）经本所律师核查，2017年 10月 18日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会。发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 五、发行人的独立性 （一）经本所律师核查，发行人的资产独立完整，具有独立完整的供应、生产、销售系统；发行人的业务、人员、机构、财务独立。 （二）经本所律师核查，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。 六、发行人的发起人和股东 （一）经本所律师核查，发行人整体变更设立时共有 29名发起人，其中机构股东 19名，自然人股东 10名。发行人的发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。发行人的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人设立时，发行人的发起人以其在海目星有限经审计的净资产折股投入发行人。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍。发起人投入发行人的资产和权利的权属证书已转移给发行人。 （三）经本所律师核查，发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形，也不存在发起人以其他企业中的权益折价入股的情形。 （四）经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，赵盛宇直接持有发行人1.22%的股份，持有盛世海康 80.2640%财产份额并担任其执行事务合伙人，持有海目星投资 92.3486%财产份额并担任其执行事务合伙人，持有深海创投 90%财产份额并担任其执行事务合伙人。因盛世海康、海目星投资、深海创投分别直接持有发行人 19.38%、7.08%、6.06%的股份，赵盛宇通过控制上述三个法人股东间接控制发行人 32.52%的表决权。赵盛宇通过直接和间接持股实际控制发行人33.75%的表决权。除赵盛宇以外的其他股东均不能单独对股东大会的决议产生实质性控制，其相互间亦不存在对股东大会的决议产生实质性控制的关联关系或共同控制关系。赵盛宇对发行人股东大会具有实质性的控制力。此外，赵盛宇担任发行人董事长兼总经理，对公司的经营方针和决策、业务运营有重大影响。 综上，本所律师认为，发行人无控股股东，发行人的实际控制人为赵盛宇，报告期内发行人的实际控制人未发生变化。 七、发行人的股本及其演变 （一） 经本所律师核查，2017年 10月 24日，发行人依法变更设立股份有限公司。发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷及风险。 （二） 经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市及上市后的历次股本变动均已经履行了必要的法律程序并办理了相应的工商登记手续，符合当时有效的法律、法规及规范性文件的规定，合法、合规、真实、有效。 （三）根据发行人提供的中国证券登记结算有限责任公司证券质押及司法冻结明细表，并经本所律师核查，截至 2023年 3月 31日，发行人实际控制人所持有的公司股份不存在质押、冻结情况。 八、发行人的业务 （一）经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司已经根据有关法律、法规的要求，取得了其从事经营业务所必须的许可证件或资质证书。 （三）根据广东省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第N4400202100117号、境外投资证第 N4400202100116号）、江苏省商务厅颁发的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3200202300152号）及发行人说明，截至本法律意见书出具之日，发行人拥有美国海目星、意大利海目星、海目星金宇株式会社三家境外下属公司。除此之外，发行人未在中国大陆以外设立其他公司从事经营活动。经本所律师核查发行人提供的上述境外下属公司财务情况说明等资料，发行人境外下属公司报告期内各期的营业收入占发行人营业收入的比例均低于 1%，占比较低。根据发行人的说明，发行人境外经营合法、合规、真实、有效，不存在持续经营的法律障碍。 （四）根据发行人的确认，发行人专业从事激光及自动化设备的设计、生产及销售，发行人报告期内主营业务未发生重大变化。 （五）根据《审计报告》及财务报表，发行人最近三年一期的主营业务收入分别为 123,868.59万元、183,612.66万元、393,621.82万元、85,585.07万元，主营业务收入占当年营业收入的比例分别为 93.80%、92.53%、95.88%、95.59%。 本所律师认为：发行人主营业务突出。 （六）经本所律师核查，发行人为合法有效存续的股份有限公司，不存在法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的终止或解散的事由；发行人的业务符合国家产业政策，发行人合法开展经营，具备经营所需的各项资质，不存在持续经营的法律障碍。 （七）根据本所律师核查，公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资情形。自本次发行相关董事会前六个月至本法律意见书出具之日，公司不存在实施或拟实施投资非主业相关的产业基金、并购基金、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、金融业务等财务性投资的情形，不存在实施或拟实施投资融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的相关要求。 九、关联交易及同业竞争 （一）经本所律师核查，发行人与关联方在报告期内发生的各项关联交易系正常业务所需，遵循了公平交易的市场原则，交易内容合法合规，交易定价公允，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情况。 （二）经本所律师核查，发行人在章程及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序，对非关联股东的利益进行了保护。 （三）经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人实际控制人及其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务，与实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。 （四）经本所律师核查，为了避免发生同业竞争，发行人实际控制人及其控制的其他企业已向发行人出具了关于避免同业竞争的承诺函，该等措施和承诺不违反法律、法规、规章及规范性文件的规定，能够有效避免同业竞争。 十、发行人的主要财产 （一）经本所律师核查，发行人目前拥有的主要财产包括房产、土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权、生产经营设备等。 （二）经本所律师核查，发行人及其子公司主要财产的权属清晰，除在律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所披露的截至本法律意见书出具之日的诉讼外，发行人及其子公司的主要财产不存在重大权属纠纷或潜在纠纷。 （三）经本所律师核查，发行人及其子公司主要资产的所有权和使用权系通过自建、自行研发、申请及受让等方式取得，除本法律意见书披露的情形外，权属证书具有完备性。 （四）经本所律师核查，截至 2023年 3月 31日，发行人及其控股子公司的主要财产不存在抵押、质押情形。 （五）根据发行人说明及本所律师核查，截至 2023年 3月 31日，发行人及其控股子公司境内租赁房产均未办理租赁备案。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第五十四条规定，城市房屋租赁，应当向房产管理部门登记备案。根据《中华人民共和国民法典》第 706条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力；且经本所律师核查，上述房屋租赁合同未约定以办理登记备案手续为生效条件。据此，本所律师认为，前述租赁房产未办理房屋租赁登记备案存在被房屋主管部门处以小额罚款的风险，但发行人租赁房屋未办理租赁备案手续不影响双方签署的房屋租赁协议的有效性，发行人未就上述租赁房屋办理备案登记手续不影响发行人占有、使用租赁房屋。 发行人承租李文锦位于深圳市龙华区君子布社区环观南路 26号的房屋未取得权属证书。根据深圳市君龙兴股份合作公司（为土地所在地村集体所有的公司）出具说明，该地为原宝安区龙兴村村集体所有的集体建设用地，经原龙兴村村民会议 2/3以上成员同意，将该土地提供给李文锦开发。根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未因其承租上述房产发生过任何纠纷或受到任何行政处罚，房屋出租方未取得房产证的情形未影响发行人实际使用该物业。 截至本法律意见书出具之日，发行人子公司成都海目星租赁的东部新区林栖大道 2999号 4号楼房屋未取得权属证书。根据发行人确认，该项存在瑕疵的租赁房产仅占发行人租赁房产的总面积的 1%，占比较小，且该等租赁房产仅用于相关员工的办公场所，不属于发行人主要研发或生产场所。此外，该等租赁房产的可替代性较高，如因未取得权属证书导致成都海目星无法继续使用上述房产，发行人能够在相关区域内找到替代性的办公场所，该等搬迁不会对发行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响。 就上述瑕疵租赁情况，发行人实际控制人已出具承诺：“如因任何原因导致发行人及其子（分）公司自有或租赁的土地、房产发生相关产权纠纷、债权债务纠纷、整体规划拆除、出卖或抵押、诉讼/仲裁以及因未办理房屋租赁备案手续、未及时续签租赁合同等情形，并导致发行人及其子（分）公司无法继续正常使用该等土地、房产或遭受损失，本人承诺承担因此造成发行人及其子（分）公司的所有损失，包括但不限于因进行诉讼或仲裁、罚款、停产停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用。” 因此，本所律师认为，发行人及其控股子公司承租的部分境内房产未办理房屋租赁登记备案手续、承租的部分境内房屋未取得权属证书，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。 十一、发行人的重大债权债务 （一）经本所律师核查，发行人最近三年已履行完毕的重大合同均为发行人在正常经营活动中产生的，内容及形式合法有效，不存在潜在风险。 （二）经本所律师核查，发行人将要履行、正在履行的重大合同均为发行人在正常经营活动中产生的，内容及形式合法有效，不存在潜在风险，合同履行不存在法律障碍。 （三）根据发行人的确认以及本所律师的核查，发行人报告期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债。 （四）根据发行人的确认以及本所律师的核查，除已披露的发行人与关联方之间的关联交易外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （五）经本所律师核查，截至 2023年 3月 31日，发行人金额较大的其他应收、应付款均因正常的生产经营活动发生，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 （一）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后，无合并、分立、减少注册资本行为，历次增资扩股情况详见律师工作报告正文“七、发行人的股本及其演变”。 （二）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后，不存在重大资产置换、剥离、出售或收购等行为。 （三）根据发行人的确认，截至 2023年 3月 31日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）经本所律师核查，发行人《公司章程》和《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司章程（草案）》的制定已履行法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后章程的修改已履行法定程序，符合法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，发行人现行《公司章程》系按照《公司法》《上市公司治理准则（2018年修订）》《上市公司章程指引（2022修订）》等有关制定上市公司章程的规定起草或修订，符合法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 （一）经本所律师核查，发行人已依法建立股东大会、董事会、监事会，具有健全的组织机构。 （二）经本所律师核查，发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市后的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。 （四）经本所律师核查，发行人股东大会及董事会的历次授权及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）经本所律师核查，发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）经本所律师核查，发行人董事、监事、高级管理人员近三年的变化符合有关法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，均履行了必要的法律程序。 （三）经本所律师核查，发行人已在董事会中设立 3名独立董事，发行人独立董事的任职资格、职权范围符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 （一）经本所律师核查，发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的规定。 （二）经本所律师核查，报告期内，发行人及其子公司享受的企业所得税优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三）经本所律师核查，发行人及其子公司报告期内取得的财政补贴合法、合规、真实、有效。 （四）经本所律师通过国家税务总局官网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等网站查询，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因税务问题而受到行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护、产品质量、技术等标准和社会保障 （一）根据发行人出具的说明，发行人及其控股子公司专业从事激光及自动化设备的设计、生产及销售。发行人所处行业未被列入重污染行业名录且不属于重污染行业、不属于高耗能、高排放企业；发行人主营业务均不属于上述产能过剩行业、限制类及淘汰类行业名单之中，符合国家产业政策规定。 根据发行人的承诺以及本所律师的核查，发行人及其控股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，报告期内，发行人及其控股子公司不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。 （二）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准，报告期内未因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚。 （三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，报告期内，发行人及其控罚的情形。报告期内，发行人及其控股子公司未发生重大安全责任事故。 （四）根据相关主管部门出具的合规证明并经本所律师通过公开途径进行核查，报告期内，发行人及其控股子公司不存在违反市场监督管理、土地管理、社会保障、安全生产等方面的法律、法规而受到处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 （一）本所律师经核查后认为：截至本法律意见书出具之日，发行人除尚未取得本次西部激光智能装备制造基地项目（一期）募投项目土地的使用权外，已得到现阶段所需的有权部门的批准和授权。上述项目不涉及与他人合作，不会导致同业竞争。 （二）本所律师经核查后认为：发行人本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件的规定；本次向特定对象发行股票不存在通过非全资控股公司或参股公司实施募投项目的情形；募投项目除尚未取得本次西部激光智能装备制造基地项目（一期）募投项目土地的使用权外，已完成必要的行政审批或备案；本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定，符合国家产业政策，不涉及产能过剩行业，限制类、淘汰类行业或高耗能高排放行业。 十九、发行人的业务发展目标 本所律师经核查后认为：发行人业务发展目标与主营业务一致，符合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）根据发行人的说明以及本所律师的核查，除在律师工作报告“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”部分所披露的截至本法律意见书出具之日的诉讼外，发行人及其子公司不存在其他应予披露的尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （二）根据发行人持股 5%以上股份的股东、实际控制人出具的声明、确认份的股东、发行人的实际控制人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 （三）根据发行人出具的书面说明及董事、高级管理人员出具的确认文件，并经本所律师查验，截至本法律意见书出具之日，发行人的董事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚事项。 （四）本所律师的结论是基于确信上述各方所作出的确认以及有关陈述和说明是秉持诚实和信用的原则作出的；根据《中华人民共和国民事诉讼法》的有关规定，受到目前中国法院、仲裁机构的案件、各行政机关行政处罚事项公告体制限制，本所律师对于发行人、持有发行人 5%以上股份的股东、实际控制人以及发行人的董事、高级管理人员已经存在的重大法律诉讼、仲裁及行政处罚案件情况的核查尚无法穷尽。 二十一、对本次发行申请文件的审查 本所律师参与了本次发行申请文件部分内容的讨论，特别对发行人引用律师工作报告及本法律意见书相关内容进行了审阅。根据发行人董事及发行人保荐人（承销商）及其他中介机构的书面承诺和确认，发行人本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏引致的法律风险。 二十二、其他需要说明的事项 根据发行人出具的说明并经本所律师核查，发行人 2020年 9月完成首次公开发行并在科创板上市，上市前三年内，公司处于快速发展阶段且融资渠道有限，经营积累的利润均用于研发投入和扩大产能，充分考虑到行业发展情况、公司发展阶段、研发项目及经营规模扩大，资金需求较大等各方面因素，为保障公司可持续发展，2020及 2021年度未进行利润分配，留存的未分配利润将累积滚存至下一年度，以满足公司生产经营、产品研发及项目投资相关资金需求。2020年利润分配方案已经发行人第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议及2020年年度股东大会审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见；2021年利润分配方案已经发行人第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十三次会议及 2021年年度股东大会审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见。前述利润分配方案均符合《公司章程》的约定。 经本所律师核查发行人公司章程和上市以来的分红情况，本所律师认为，发行人上市以来的分红情况符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》关于现金分红的规定，符合公司实际情况，具有合理性。 二十三、结论意见 综上所述，本所律师认为：发行人已获得本次发行的批准和授权，具备本次发行的主体资格，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的实质条件；发行人的生产经营行为不存在重大违法、违规情况。发行人本次发行尚需获得上交所的审核通过并经中国证监会注册同意。 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦·西雅图 地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层，邮编:200120 电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999 上海市锦天城律师事务所 关于海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（一） 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11、12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·伦敦 地 址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层，邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 关于海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（一） 致：海目星激光科技集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“海目星”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海证券交易所于 2023年 7月 12日下发的《关于海目星激光科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕173号）（以下简称“《审核问询函》”）出具《上海市锦天城律师事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 本补充法律意见书是对本所已出具的《法律意见书》相关内容的补充，并构成《法律意见书》不可分割的一部分。本所对海目星本次发行的其他法律问题的意见及结论仍适用《法律意见书》中表述，本所在《法律意见书》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。除非特别说明，本补充法律意见书使用的词语或释义与《法律意见书》及《律师工作报告》使用的词语或释义具有相同含义。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。 本所同意将本补充法律意见书作为发行人对《审核问询函》的回复材料，随其他材料一起上报。 正文 第一部分 关于《审核问询函》核查问题的法律意见 一、《审核问询函》问题 1 根据申报材料：（1）本次使用募集资金 20亿元，用于“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”“海目星激光智造中心项目”及“补充流动资金”三个募投项目；（2）“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”新增了动力电池前端装配线设备以及光伏和 3C相关的激光自动化设备，主要是公司的新产品及新技术的应用及产业化；（3）“海目星激光智造中心项目”与前次募投项目的建设内容整体较为一致，公司将前次募投项目“激光及自动化装备研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间延长至 2024年 6月；（4）本次募投项目不涉及环评批复事项，部分募投项目尚未取得项目用地；（5）发行人核心技术人员田亮于 2023年离职。 请发行人说明：（1）本次募投项目产品与发行人现有业务、前次募投项目的联系与区别；（2）在前募产能尚未释放、本募与前募产品相似的情况下，实施“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”募投项目的必要性及合理性，是否属于重复建设，是否过度融资；（3）结合同行业可比公司研发投入情况，发行人现有研发人员数量、场地面积及研发项目情况，前募延期等，说明实施“海目星激光智造中心项目”的必要性和规模的合理性;（4）核心技术人员离职对发行人生产经营、技术研发及募投项目的影响，并结合公司在动力电池、光伏、3C消费类电子行业等领域掌握的人员、技术、专利储备、客户开拓、在手订单等，说明本次新增募投项目与发行人现有业务的相关性及协同性，是否符合募集资金主要投向主业的相关规定；（5）列示本次募投项目实施前后的产能变化情况，并结合本次募投项目产品的市场空间、前募达产后的产能情况、下游需求趋势变动、行业竞争格局、客户验证及在手订单，说明本次募投项目产能规划的合理性，是否存在产能消化风险；（6）本次募投项目无需取得环评批复的依据是否充分，募投项目用地的取得进展，是否存在相关障碍。 见。 回复： 【核查过程】 针对上述第（6）题回复，本所律师进行了如下核查工作： 1、查阅《海目星激光智能装备（成都）有限公司西部激光智能装备制造基地项目（一期）可行性研究报告》《海目星（江门）激光智能装备有限公司海目星激光智造中心项目可行性研究报告》等文件； 2、查阅了成都东部新区战略研究局出具的《四川省固定资产投资项目备案表》和江门市蓬江区棠下镇经济发展办公室出具的《广东省企业投资项目备案证》； 3、查阅《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录》（2020年版）等相关法规； 4、查阅了成都东部新区综合执法局《关于建设项目环境影响评价手续办理情况的通知》及江门市生态环境局蓬江分局出具的《证明》，确认相关主管部门对募投项目是否需要取得办理环评批复的意见； 5、查阅了成都东部新区管理委员会与发行人签订的《成都东部新区项目投资协议书》、成都东部新区管理委员会关于“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”尚未取得募投用地事项出具《情况说明》； 6、查阅了海目星激光智能装备（成都）有限公司支付土地竞卖保证金的电子回单、土地出让价款支付的《国家税务总局四川省税务局电子缴款凭证》及相关税费缴纳证明，并查阅了《成都东部新区国有建设用地使用权挂牌出让公告》以及与政府部门签订的《成交确认书》《国有建设用地使用权出让合同》、取得的《建设用地规划许可证》，核查“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”募投用地取得进展； 7、查阅了海目星（江门）激光智能装备有限公司关于“海目星激光智造中心项目”募投用地取得的《不动产权证书》《国有建设用地使用权出让合同》，并取得并查阅了相关《不动产登记信息证明》，以确认土地取得情况； 8、针对本次募投项目无需取得环评批复的依据是否充分，募投项目用地的取得进展，是否存在相关障碍事项访谈发行人相关事项负责人并取得访谈笔录；取得了发行人出具的关于募投项目环评及用地事项的说明。 【回复意见】 本次募投项目无需取得环评批复的依据是否充分，募投项目用地的取得进展，是否存在相关障碍。 一、本次募投项目无需取得环评批复的依据是否充分 1、本次募投项目无需取得环评批复的依据 发行人本次发行募集资金拟投资项目为“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”“海目星激光智造中心项目”及“补充流动资金”，西部激光智能装备制造基地项目（一期）及海目星激光智造中心项目均属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》“第三十二 专用设备制造业（35）/电子和电工机械专用设备制造（356）”仅涉及分割、焊接、组装的类别，前述两个募投项目均不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》规定的需要编制环境影响报告书、环境影响报告表或填报建设项目环境影响登记表的项目。补充流动资金项目不属于建设项目，无需进行建设项目备案及环评审批。 2、发行人已取得主管部门对于本次募投项目是否需要环评批复的确认 （1）西部激光智能装备制造基地项目（一期） 成都东部新区综合执法局于 2022年 12月 1日出具了《关于建设项目环境影响评价手续办理情况的通知》，确认“你公司报送的《四川省固定资产投资者项目备案表》《海目星激光智能装备（成都）有限公司西部激光智能装备制造基地项目（一期）可行性研究报告》《成都工业生产基地资料》收悉，按照《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021年版）》要求，相关建设内容无需办理建设项目环境影响评价手续”。 （2）海目星激光智造中心项目 江门市生态环境局蓬江分局于 2023年 4月 6日出具了《证明》，确认“根据《建设项目环境影响评价分类管理名录》（2021年版）、《广东省豁免环境影响评价手续办理的建设项目名录》（2020年版），海目星激光智造中心项目属于‘专用设备制造业’中仅组装的情形，不纳入建设项目环境影响评价管理，无需编制建设项目环境影响报告书、报告表及登记表，无需经环保部门进行相关审批或备案”。 综上，发行人本次募投项目无需取得环评批复的依据充分。 二、募投项目用地的取得进展，是否存在相关障碍 1、海目星激光智造中心项目 发行人已于 2021年 12月 24日取得“海目星激光智造中心项目”募投项目用地，相关不动产权证书编号为粤（2022）江门市不动产权第 0016939号。 2、西部激光智能装备制造基地项目（一期） 发行人“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”的土地使用权证尚在取得过程中。截至本补充法律意见书出具之日，公司已完成相关地块的招拍挂程序，与成都东部新区管理委员会公园城市建设局签署了编号为“510193-2023-C-010（东部）”募投项目用地的《国有建设用地使用权出让合同》并完成土地出让价款的支付及相关税款的缴纳，预计于近期将完成相关土地使用权证的办理手续。 根据成都东部新区管理委员会出具的《情况说明》，“成都海目星将通过履行招拍挂程序后正式取得土地使用权，成都海目星取得该土地使用权不存在重大法律障碍和重大不确定性。如该项目用地无法取得，我委将积极协调附近其他可用地块，以满足该项目的用地需求，保证该项目的顺利实施”。此外，根据公司与成都市政府签订的项目协议投资书等相关文件，公司本次募投项目建设用地符合当地土地政策、城市规划，并已取得相关主管部门核发的《建设用地规划许可证》，预计取得该土地不存在相关障碍。 综上所述，发行人已取得“海目星激光智造中心项目”的募投项目用地；截至本补充法律意见书出具之日，发行人“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”的土地使用权证尚在取得过程中，目前公司已完成招拍挂程序，已签署了《国有建设用地使用权出让合同》且缴纳完毕土地出让金及相关税费，并已取得相关主管部门核发的《建设用地规划许可证》，预计于近期完成相关土地使用权证的办理手续，募投项目用地的取得不存在相关障碍。 【核查结论】 综上，本所律师经核查认为：本次募投项目无需取得环评批复的依据充分；发行人已取得“海目星激光智造中心项目”的募投项目用地，截至本补充法律意见书出具之日，发行人“西部激光智能装备制造基地项目（一期）”的土地使用权证尚在取得过程中，目前公司已完成招拍挂程序，已签署了《国有建设用地使用权出让合同》且缴纳完毕土地出让金及相关税费，并已取得相关主管部门核发的《建设用地规划许可证》，预计于近期完成相关土地使用权证的办理手续，募投项目用地的取得不存在相关障碍。 二、《审核问询函》问题 8.2 根据公开资料：2021年 12月 28日，公司收到深圳证监局下发的警示函，发现公司存在信息披露、公司治理、财务会计基础、募集资金管理、内幕信息知情人管理等方面存在不规范情况。 请发行人说明：前述警示函所涉及的具体违规事项及发生原因，并说明是否已经严格按照相关规定要求有效完成整改，整改措施及效果是否得到相关部门认可，内部控制制度是否健全且有效执行。 请保荐机构、申报会计师、发行人律师结合上述事项，说明针对发行人相关违规事项整改的核查措施、核查方法和核查结论，并发表明确意见。 回复： 【核查过程】 针对本题回复，本所律师进行了如下核查工作： 1、查阅深圳证监局下发的《关于对深圳市海目星激光智能装备股份有限公司、赵盛宇、钱智龙、高菁采取出具警示函措施的决定》(〔2021〕137号)（以下简称“警示函”）； 2、查阅了公司发布的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于公司及相关人员收到中国证券监督管理委员会深圳监管局警示函的公告》（2021-073）以及《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司 2020年度业绩快报更正公告》（2021-011）； 3、查阅了公司出具的《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于警示函相关事项的说明》及《深圳市海目星激光智能装备股份有限公司关于现场检查相关问题整改情况报告》； 4、查阅了公司第二届董事会第八次会议决议以及审议通过的《关于公司及子公司开立募集资金专户的议案》、2021年第四次临时股东大会决议以及《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（2021-047）； 5、查阅公司的《公司章程》《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《募集资金管理制度》《2021年半年度报告》，核查公司是否已经严格按照相关规定要求有效完成整改； 6、查阅发行人组织财务部、证券部、董事、监事、高级管理人员及各业务部门负责人培训记录，取得发行人出具的关于警示函整改事项的说明文件，确认发行人信息披露问题、募集资金管理问题以及财务处理不规范等问题的整改情况； 7、查阅发行人报告期内出具的《内部控制评价报告》、申报会计师出具的《内部控制鉴证报告》（信会师报字[2023]第 ZI10324号）； 8、针对警示函所涉及的具体违规事项及发生原因，是否已经严格按照相关规定要求有效完成整改，整改措施及效果是否得到相关部门认可，内部控制制度是否健全且有效执行事项分别访谈发行人董事会秘书及财务负责人并取得访谈笔录。 【回复意见】 前述警示函所涉及的具体违规事项及发生原因，并说明是否已经严格按照相关规定要求有效完成整改，整改措施及效果是否得到相关部门认可，内部控制制度是否健全且有效执行。 一、前述警示函所涉及的具体违规事项及发生原因，是否已经严格按照相关规定要求有效完成整改 2021年 12月 28日，发行人收到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《关于对深圳市海目星激光智能装备股份有限公司、赵盛宇、钱智龙、高菁采取出具警示函措施的决定》(〔2021〕137号）（以下简称“警示函”），警示函中列举了发行人存在的不规范问题，包括信息披露方面存在的问题、财务会计方面存在的问题、开立募集资金户未经董事会审批同意问题、内幕信息知情人管理不规范、部分制度规定不符合法定要求、股东大会和董事会会议记录不完整等问题。根据发行人书面确认，具体的违规事项及发生原因如下：
截至 2021年末，发行人已对上述监管函件完成整改并履行信息披露义务。 截至本补充法律意见书出具之日，发行人未收到或受到监管机构进一步的整改要求或处罚、处分等，整改措施及效果已得到相关部门认可。 三、内部控制制度是否健全且有效执行 根据发行人报告期内出具的《内部控制评价报告》、信会师报字[2023]第ZI10324号《内部控制鉴证报告》、发行人的公告、说明，发行人已根据相关规定及监管机构出具的监管函件的要求，逐项落实相关监管意见，并进行了整改。 整改完成后，后续未收到或受到监管机构进一步的整改要求或处罚、处分等。 根据发行人出具的《2020年度内部控制评价报告》《2021年度内部控制评价报告》及《2022年度内部控制评价报告》，发行人董事会认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。” 申报会计师对发行人截至 2022年 12月 31日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告进行了鉴证，并出具了信会师报字[2023]第 ZI10324号《内部控制鉴证报告》，该报告鉴证结论为：“海目星于 2022年 12月 31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。” 同时，发行人报告期内已按照《公司法》《证券法》等法律法规，建立了与其实际情况相匹配的内部控制制度。 基于上述，经本所律师作为非财务专业人士履行一般核查义务，在本所律师专业所能判断的范围内，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的内部控制健全且有效执行。 【核查结论】 综上，本所律师经核查认为：发行人已经严格按照相关规定要求有效完成整改，整改措施及效果已得到相关部门认可，内部控制制度健全且有效执行。 （以下无正文） 上海市锦天城律师事务所 关于海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行A股股票的 补充法律意见书（二） 地址：上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 11/12层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 目 录 声明事项........................................................................................................................ 3 释 义.......................................................................................................................... 4 第一部分 对《法律意见书》《律师工作报告》的披露更新.................................. 7 一、本次发行的批准和授权................................................................................ 7 二、本次发行的主体资格.................................................................................... 7 三、本次发行的实质条件.................................................................................... 7 四、发行人的设立.............................................................................................. 11 五、发行人的独立性.......................................................................................... 11 六、发行人的发起人和股东.............................................................................. 11 七、发行人的股本及演变.................................................................................. 12 八、发行人的业务.............................................................................................. 13 九、关联交易及同业竞争.................................................................................. 22 十、发行人的主要财产...................................................................................... 28 十一、发行人的重大债权债务合同.................................................................. 38 十二、发行人补充核查期间内重大资产变化及收购兼并.............................. 39 十三、发行人章程的制定与修改...................................................................... 39 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 39 十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化.......... 40 十六、发行人的税务.......................................................................................... 40 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...................................... 41 十八、发行人募集资金的运用.......................................................................... 42 十九、发行人业务发展目标.............................................................................. 43 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.......................................................................... 43 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.................................................. 45 二十二、结论性意见.......................................................................................... 46 第二部分 关于《审核问询函》核查问题的法律意见............................................ 47 一、《审核问询函》问题 1............................................................................... 47 上海市锦天城律师事务所 关于海目星激光科技集团股份有限公司 向特定对象发行 A股股票的 补充法律意见书（二） 致：海目星激光科技集团股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“海目星”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律服务合同》，作为发行人本次向特定对象发行 A股股票事宜工作（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就上海证券交易所于 2023年 7月 12日下发的《关于海目星激光科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（上证科审（再融资）〔2023〕173号）（以下简称“《审核问询函》”），已出具《上海市锦天城律师事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。 现为使本所出具的法律意见能够反映发行人自原基准日 2023年 6月 30日至新基准日 2023年 6月 30日期间（以下简称“期间”）的变化，本所就相关事项进行了核查，并出具《上海市锦天城律师事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票的补充法律意见书（二）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 声明事项 本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》一并使用，本所律师在上述文件中声明的事项同时适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书为本所律师已出具的《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》的补充，《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中与本补充法律意见书不一致的部分以本补充法律意见书为准。 本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他任何目的。 本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与本所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》中的含义相同。 基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、行政法规、部门规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。 释 义 本补充法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
正 文 第一部分 对《法律意见书》《律师工作报告》的披露更新 一、本次发行的批准和授权 如《法律意见书》正文之“一、本次发行的批准和授权”部分所述，发行人2022年第三次临时股东大会作出批准本次发行上市相关议案及授权董事会办理相关事项的决议，决议的有效期为 12个月。 本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行上市的批准和授权仍在有效期内，本次发行尚待上交所的审核及中国证监会履行发行注册程序。 二、本次发行的主体资格 经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人主体资格方面未发生变化，发行人仍为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。 本所律师认为，发行人仍具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经本所律师核查，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的如下实质条件： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1、根据发行人 2022年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行的股票均为人民币普通股（A股）股票，每股股票具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。 2、根据发行人 2022年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 80%，每股面值为人民币 1.00元，发行价格不会低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。 3、根据发行人 2022年第三次临时股东大会会议文件，并经本所律师核查，发行人本次发行已获发行人股东大会会议审议通过，发行人股东大会已对本次发行股票的种类、数额、发行价格等事项作出了决议，符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 根据发行人 2022年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，发行人本次发行系向特定对象发行人民币普通股（A股），不采用广告、公开劝诱和变相公开方式实施本次发行，符合《证券法》第九条第三款的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 （1）根据信会师报字[2023]第 ZI10604号《海目星激光科技集团股份有限公司截至 2023年 6月 30日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》及本所律师核查，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）根据信会师报字[2023]第 ZI10323号《审计报告》，立信已经就发行人2022年度财务报表情况出具标准无保留意见的审计报告，审计意见认为发行人的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人2022年 12月 31日的合并及公司财务状况以及 2022年度的合并及公司经营成果和现金流量。发行人已将信会师报字[2023]第 ZI10323号《审计报告》及《2022年年度报告》进行了披露。发行人最近一年财务会计报告不存在被出具否定意见、无法表示意见或保留意见审计报告的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表及发行人的书面确认，并经本所律师检索中国证监会及发行人注册地所属派出机构、证券交易所官方网站，发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员填写的调查表、提供的公安机关出具的无犯罪证明及发行人出具的书面说明，并经本所律师核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （5）根据发行人实际控制人的承诺，公安机关出具的无犯罪记录证明并经本所律师检索中国证监会及其他相关政府部门行政公开信息，发行人的实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （6）根据发行人及其控股子公司注册地相关主管部门出具的合规证明及发行人出具的说明，并经本所律师核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公众利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。 2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定 根据发行人的说明、2022年第三次临时股东大会以及发行人第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议审议通过的本次发行方案、预案等文件，并经本所律师核查，本次发行股票预计募集资金总额不超过 200,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目： 单位：万元 （未完）  |