海目星(688559):立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于海目星激光科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复说明(豁免版)
原标题:海目星:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于海目星激光科技集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复说明(豁免版) 海目星激光科技集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票 的审核问询函的回复说明 信会师函字[2024]第ZI272号 关于海目星激光科技集团股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复说明 信会师函字[2024]第ZI272号 上海证券交易所: 贵所于 2023年 7月 12日下发的《关于海目星激光科技集团股份 有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》(上证科审 〔2023〕173号)(以下简称“审核问询函”)已收悉。立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”、“发行人会计师”或“本所”)作为目星激光科技集团股份有限公司(以下简称“海目星”、“发行人”、“申请人”、“上市公司”或“公司”)本次特定对象发行股票申请的审计机构,对问询函中提到的要求会计师核查的问题进行了审慎核查,现回复如下: 说明: 1、如无特别说明,本问询回复中所涉及的简称或释义与《募集说明书》中相同。 2、本问询问题的回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况,均为四舍五入所致。 问题 1.关于前次募投 根据申报材料:(1)发行人前次募投项目包括激光及自动化装备扩建项目(江苏)、激光及自动化装备扩建项目(江门)、激光及自动化装备研发中心建设项目,募集资金总额 64,908.79万元;(2)2023年 4月 26日,公司召开董事会将两个激光及自动化装备扩建项目结项,并将江苏项目的节余募集资金投入江门项目用于支付工程尾款,并将激光及自动化装备研发中心建设项目进行内部投资结构调整并延期;公司拟减少“激光及自动化装备研发中心建设项目”中设备购置及安装费投入和工程建设费投入,增加上述募投项目研发费用投入。 请发行人说明:(1)在江门项目资金尚未使用完毕且存在铺底流动资金的情况下,公司将前募江苏项目节余资金调整至江门项目的原因及合理性,相关节余资金的具体用途及后续使用计划,项目所处的市场环境是否发生重大变化,发行人前次募集资金编制计划是否谨慎、合理;(2)研发中心建设项目投资结构调整并延期的原因及具体金额调整情况,发行人前募研发中心项目关于具体研发方向的披露是否准确;(3)前募资金调整前后发行人非资本性支出的金额及占比情况。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。 【公司回复】 一、在江门项目资金尚未使用完毕且存在铺底流动资金的情况下,公司将前募江苏项目节余资金调整至江门项目的原因及合理性,相关节余资金的具体用途及后续使用计划,项目所处的市场环境是否发生重大变化,发行人前次募集资金编制计划是否谨慎、合理 (一)前次募集资金使用进度 截至 2023年 12月 31日,前次募集资金使用进度情况如下: 单位:万元
截至 2023年 12月 31日,公司前次募集资金整体使用比例为 91.12%,考虑具有尾款支付等明确用途资金金额后实际使用比例为 93.73%。截至 2023年 12月31日,前述项目中,激光及自动化装备扩建项目(江苏)和激光及自动化装备扩建项目(江门)已达到预定可使用状态,前次募集资金使用进度分别为 100.00%、90.44%,尚未投资的前次募集资金均有明确用途,包括尚未支付的工程款、设备款等款项,后续将按照合同约定时间完成支付,考虑此部分金额后前述两项目的前次募集资金使用度将达 100%;激光及自动化装备研发中心建设项目前次募集资金使用进度为 78.68%,目前正在进行人员的培训和设备采购,于 2023年年底完成研发项目设备的安装,于 2024年 3月完成研发项目的试运行,达到预定达到可使用状态时间预计为2024年6月,该项目前次募集资金未来将持续按计划投入。 (二)公司将前募江苏项目节余资金调整至江门项目的原因及合理性 公司前次募集资金投资项目“激光及自动化装备扩建项目”调整情况如下: 1、2021年 2月,增加实施地点及实施主体 “激光及自动化装备扩建项目(江门)(以下简称“江门项目”)”及“激光及自动化装备扩建项目(江苏)(以下简称“江苏项目”)”原为同一个项目“激光及自动化装备扩建项目”,2021年 2月公司结合下游客户需求,出于生产经营情况考量,为提高募投项目建设效率以及提高募集资金使用效率,增加扩建项目实施主体和实施地点。公司于 2021年 2月 3日召开了第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议,审议通过了《关于调整首次公开发行股票募集资金投资项目部分实施内容并增加实施主体和地点的议案》,独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。公司将“激光及自动化装备扩建项目”拆分为江苏项目和江门项目并增加江门为新实施地点,增加江门海目星为新实施主体,拟投入募集资金不存在变化,均为 45,808.79万元。 单位:万元
2023年 4月,公司将江苏项目与江门项目结项,由于江苏项目存在募集资金节余,而江门项目尚有未支付的工程及设备款,因此发行人将江苏项目的节余资金投入江门项目,上述调整仅为该项目内部资金调整,整体将不存在募集资金节余的情形。公司于 2023年 4月 26日召开了第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十九次会议,审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金投入其他募投项目的议案》,独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见。 公司前次募集资金投资项目“激光及自动化装备扩建项目(江苏)”和“激光及自动化装备扩建项目(江门)”已结项,上述募投项目合计投入募集资金总额未发生变化,整体不存在节余情况,仅为江苏项目将节余资金调整用于江门项目,具体情况如下表: 单位:万元
及理财收入 849.27万元 1.调整后前次募投项目金额情况 (1)江苏项目节余资金情况 截至 2023年 3月 31日,激光及自动化装备扩建项目(江苏)结项后形成节余资金 3,538.81万元,包括募集资金净额 2,689.54万元及募集资金产生的利息及理财收入净额 849.27万元,具体形成情况如下: 单位:万元
前述江苏项目形成的 3,538.81万元节余资金将调整用于江门项目,调整情况如下: 单位:万元
注 2:铺底流动资金用于项目结项后试运转所必需的流动资金 调整后,江门项目投资总额由 15,000.00万元增加至 19,000.00万元,募集资金投资金额由 15,000.00万元增加至 18,920.58万元,项目投资金额超出募集资金计划使用金额的部分将由企业自筹资金解决。 江门项目规划开始建设时间为 2021年上半年,一方面过去两年受到宏观经济形势影响及市场环境的影响,工程建设、建材等支出存在一定变动,另一方面由于近年来公司销售规模不断扩大,公司根据实际情况对项目建设安排做出调整,导致江门项目实际建设投入高于原定规划,具备合理性。本次调整有利于募投项目建设,可最大程度的发挥募集资金使用效益。 (三)相关节余资金的具体用途及后续使用计划 本次调整后,截至 2023年 3月 31日,江门项目尚未使用的募集资金额为5,779.69万元,其中包括 4,879.69万元用于结算未支付的工程款、设备款以及900.00万元的铺底流动资金,用于项目结项后试运转所必需的流动资金,因此相关资金均有明确用途。 截至本回复报告出具日,尚未使用资金中铺底流动资金已使用完毕,未支付的工程款、设备款也已按照约定付款节奏进行使用,剩余资金均有明确用途。公司将前募江苏项目节余资金调整至江门项目具备合理性,尚未使用的募集资金具有明确的用途及后续使用计划。 (四)项目所处的市场环境是否发生重大变化,发行人前次募集资金编制计划是否谨慎、合理 公司前次募投项目“激光及自动化装备扩建项目(江苏)”和“激光及自动化装备扩建项目(江门)”产品均为动力电池激光及自动化设备,下游产品用于动力电池和储能行业,项目所处市场环境均处于增长态势,未发生重大变化。 公司下游动力电池领域整体处于增长态势,经营所处的行业具有广阔的市场前景,企业所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场环境近期均未发生重大不利变化,发行人根据实际情况和未来发展规划对前次募投资金投资项目的内部结构做出审慎调整,项目整体不存在变更情形,编制计划谨慎、合理。 综上,公司根据募投项目的实施情况将“激光及自动化装备扩建项目拆分为江苏项目和江门项目,并将江苏项目的节余资金投入江门项目,实际仅为该项目内部资金调整,用于未支付的工程及设备款,整体不存在募集资金节余的情形。公司前次募投项目的调整有利于合理配置资源,提高募集资金的使用效率,符合公司经营的实际情况和长期发展战略,不会影响募投项目的实施和运行,不会对公司生产经营产生不利影响,不存在损害股东利益的情形。 二、研发中心建设项目投资结构调整并延期的原因及具体金额调整情况,发行人前募研发中心项目关于具体研发方向的披露是否准确; 2023年 4月 26日,公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十九次会议审议,审议通过了《关于调整部分募投项目内部结构并延期的议案》,激光及自动化装备研发中心建设项目预计实施完成时间延期至为 2024年 6月,并调整了募集资金内部结构,具体情况如下: (一)研发中心建设项目投资结构及具体金额调整情况 “激光及自动化装备研发中心建设项目”内部投资结构及具体金额调整的具体情况如下: 单位:万元
公司“激光及自动化装备研发中心建设项目”可行性研究报告于 2019年编制完成,主要基于当时激光及自动化技术的发展状况,结合公司当时研发工作和经营发展的具体需要,重点将该募投项目用于研究院实验室装修、研究院研发设备及办公设备采购以及相关的研发活动。截至目前,公司研发中心已申报 32项专利并有12项专利获得授权。随着近年来行业整体技术的发展、公司研发及生产经验的积累以及下游行业需求的变动,公司产品已逐步形成动力电池激光及自动化设备、3C消费类电子激光及自动化设备、光伏行业激光及自动化设备、新型显示行业激光及自动化设备和钣金激光切割设备五大应用领域,为进一步提高募集资金使用效率,更加科学安排和调动资源,公司根据最新市场环境、募投项目实施情况以及未来资金投入规划,在募集资金投资项目实施主体、募投项目总投资金额、募集资金投资用途不发生变更、不影响募投项目正常实施进展的情况下,对“激光及自动化装备研发中心建设项目”进行内部结构调整。 本次“激光及自动化装备研发中心建设项目”进行内部调整后,拟投入的设备购置及安装费从 5,709.20万元减少至 1,182.08万元,设备购置及安装费减少主要系发行人部分已结项研发项目的设备可用于募投项目的开展。公司所属行业是技术密集型行业,需要通过持续加大研发投入来满足业务扩大发展的技术需求,除前次募投项目“激光及自动化装备研发中心建设项目”外,公司也在同步新增其他研发项目的投入。由于前次募投项目可行性研究报告于 2019年编制完成,相关假设基于当时时点募投项目研发设备采购需求,而在后续的 IPO审核及募投资金到账的进程中,其他研发项目也在新增研发设备投入并陆续结项,部分已结项研发项目的设备可用于募投项目的开展,因此为提高募集资金的使用效率,发行人减少了相关设备购置及安装费。公司设备购置计划是基于研发战略规划、研发项目开展计划和经济成本等因素制定,募投项目编制预算谨慎、合理。 拟投入的研发费用从 2,590.80万元增长至 7,770.65万元,主要系报告期内公司激光及自动化产品业务规模持续扩大,公司积极开发客户需求,相关项目投入的材料数量较多,并增加了对研发人员的招聘,薪酬支出加大。报告期内公司研发人员分别为 433人、1,210人和 2,217人,研发人员平均薪酬分别为 19.16万元、19.50万元和 19.70万元,报告期内研发团队规模和研发人员薪酬均呈现增长趋势,因此相应的研发投入有所增长。 公司“激光及自动化装备研发中心建设项目”内部投资结构调整主要系公司根据下游行业整体技术的发展、公司研发及生产经验的积累以及下游行业需求的变动而进行的调整。公司目前主要产品为动力电池激光自动化设备,同时逐渐拓展至光伏自动化设备,公司所处行业及下游领域处于高速发展期,技术升级迭代速度较快,下游客户对于上游激光设备供应商的技术要求和创新能力要求较高,因此公司需要加大相关领域的研发及创新力度。公司前次募投项目可行性研究报告于 2019年编制完成,主要基于当时超快激光技术、锂电激光及自动化技术、氢能源激光及自动化技术、5G产业激光及自动化技术和半导体产业激光及自动化技术的发展状况,结合公司当时研发工作和经营发展的具体需要,重点将该募投项目用于研究院实验室装修、研究院研发设备及办公设备采购以及相关的研发活动。 但随着行业整体技术的发展和下游需求的迭代,原可研报告中与动力电池自动化设备等新能源领域相关性较弱的内容已经难以满足公司现有业务对于激光及自动化装备领域的实际需求,因此公司对项目研发内容进行内部结构调整。由于部分已结项研发项目的设备仍然可用于后续研发项目的开展,因此为进一步提高募集资金使用效率,公司减少了相关设备购置及安装费,但增加了研发费用的投入,公司前次募投项目的设计与内部投资结构的调整均基于下游行业发展和技术迭代所做的变动,募投项目规划和设计谨慎、合理。 研发中心建设项目投资结构调整前后公司前次募投项目非资本性支出金额分别为 9,339.59万元和 14,924.15万元,分别占前次募集资金总额的比例为 13.91%和 21.83%,占前次募集资金净额的比例为 14.39%和 22.56%,均未超过 30%。 (二)研发中心建设项目投资结构调整及延期的原因 1、研发内容调整延期情况 调整后,公司将募集资金聚焦于动力电池激光及自动化设备和光伏行业激光及自动化设备领域,进一步增加研发方向,其中包括“光伏电池激光刻划通用平台与系统开发”、“激光模切机技术研发”、“热压辊分一体机技术研发”、“模组 Pack装配线机器人随动装配技术研发”、“高效锂电激光焊接工艺技术研发”和“出口版高速切叠制芯装备研发及其产业化项目研究”等项目的研究,具体情况如下:
发行人研发项目主要流程及所需时间如下:
2、工程建设调整延期情况 公司的“激光及自动化装备研发中心建设项目”原计划从 2021年开始建设,建设周期 27个月,但在建设期间的实施进度受到宏观经济形势等外部环境的一定影响,物流运输受限、现场工程建设以及部分设备的采购及安装调试有所延缓。截至目前工程主体建设已完毕,在实施募投项目过程中,研发项目内容的变更对工程内部装修有一定影响,公司需根据研发项目调整内部装修结构,在一定程度上减缓了募集资金投资项目的实施进度,预计对研发中心建设项目影响 6个月。 结合上述原因,公司依据中长期发展战略,实行审慎投资策略,采用了谨慎使用募集资金、逐步进行研发布局的原则稳步推进“激光及自动化装备研发中心建设项目”的实施,决定对“激光及自动化装备研发中心建设项目”达到预定可使状态时间进行调整,具体情况如下:
综上,发行人前募研发中心项目已形成具体研发成果,具体研发方向的披露准确。公司依据中长期发展战略,结合现有主营业务情况,实行审慎投资策略,对内部投资结构进行调整,并结合下游行业发展趋势和客户需求,动态调整并增加研发项目,上述调整不影响具体研发方向。 三、前募资金调整前后发行人非资本性支出的金额及占比情况。 前次募集资金调整前后,公司前次募集资金整体非资本性支出金额及占比情况如下: 单位:万元
前次募集资金调整前后,各项目非资本性支出金额及占比明细情况如下: 单位:万元
综上,公司根据前次募投项目的实施情况将“激光及自动化装备扩建项目”拆分为江苏项目和江门项目,并将江苏项目的节余资金投入江门项目,实际仅为该项目内部资金调整,用于未支付的工程及设备款,整体不存在募集资金节余的情形,项目所处的市场环境未发生重大变化,发行人前次募集资金编制计划谨慎、合理。截至 2023年 12月 31日,公司前次募集资金整体使用比例为 91.12%,考虑明确用途资金后实际使用比例为 93.73%。前次募投项目“激光及自动化装备研发中心建设项目”投资结构调整并延期主要系研发内容调整延期和工程建设调整延期所致,研发中心项目已形成具体研发成果,具体研发方向的披露准确。前次募集资金调整前后,公司前次募集资金非资本性支出占前次募集资金总额的比例分别为 13.91%和 21.83%(若不考虑调整后利息及理财收入导致的募集资金投资总额增加则占比分别为 13.91%和 22.23%),占前次募集资金净额的比例分别为 14.39%和 22.56%(若不考虑调整后利息及理财收入导致的募集资金投资总额增加则占比分别为 14.39%和 22.99%),均未超过 30%。 【申报会计师对上述事项的核查程序及核查意见】 一、核查程序 申报会计师履行了如下核查程序: 1、查阅公司前次募投项目的备案、环评报告、可行性研究报告、《招股说明书》及《年度报告》中关于前次募投项目投资建设规模、建设周期、预定达到可使用状态的日期等相关披露信息,查阅公司前次募投项目调整并延期的三会文件,检查前募研发中心建设项目研发方向和内容是否发生重大变化; 2、获取公司董事会编制的《前次募集资金使用情况专项报告》并进行复核; 3、查阅公司募集资金专户流水并访谈管理层,了解前募项目的最新进展情况,实际投资金额与计划投资金额存在差异的原因; 4、查阅行业研究报告,了解行业上下游供需、市场竞争等因素的变化情况。 二、核查意见 经核查,申报会计师认为: 1、公司前次募投项目整体不存在变更和节余情况,公司将前募江苏项目中节余资金调整至江门项目仅为项目内部资金结构的调整,具备合理性。相关剩余资金的具有明确用途,项目所处的市场环境未发生重大变化,发行人前次募集资金编制计划谨慎、合理; 2、前次研发中心建设项目投资结构调整并延期具有合理原因,发行人前募研发中心项目关于具体研发方向的披露准确; 3、前次募集资金调整前后,公司前次募集资金非资本性支出占前次募集资金总额的比例分别为 13.91%和 21.83%(若不考虑调整后利息及理财收入导致的募集资金投资总额增加则占比分别为 13.91%和 22.23%),占前次募集资金净额的比例分别为 14.39%和 22.56%(若不考虑调整后利息及理财收入导致的募集资金投资总额增加则占比分别为 14.39%和 22.99%),均未超过 30%。 问题 2.关于财务性投资 根据申报材料:(1)2023年 2月 23日,公司披露公告拟出资 3,500万元,用于认购景德镇蜂巢铃轩新能源产业投资中心(有限合伙)的份额;(2)2023年,公司对参股公司长荣海目星补充实缴投资款 1,029.00万元,截至 2023年 3月 31日,公司对长荣海目星长期股权投资账面价值为 1,924.09万元;(3)公司首发后新设部分参股公司,包括深圳市爱智时代投资合伙企业(有限合伙)、广州蓝海机器人系统有限公司等。 请发行人说明:(1)结合发行人新设部分参股公司的认缴及实缴金额、股权架构情况、相关公司主营业务、投资标的(如涉及)与发行人的联系及业务合作开展情况,说明发行人对相关投资是否为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资,未认定为财务性投资的原因,相关参股公司是否与发行人及其实际控制人、客户及供应商、董监高存在关联关系;(2)结合发行人可能涉及财务性投资的主要科目情况,说明截至最近一期末,发行人是否持有金额较大的财务性投资,自本次发行董事会前六个月至今的财务性投资情况。请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表意见。 【公司回复】 一、结合发行人新设部分参股公司的认缴及实缴金额、股权架构情况、相关公司主营业务、投资标的(如涉及)与发行人的联系及业务合作开展情况,说明发行人对相关投资是否为围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资,未认定为财务性投资的原因,相关参股公司是否与发行人及其实际控制人、客户及供应商、董监高存在关联关系; (一)财务性投资及类金融业务的认定标准及相关规定 根据《监管规则适用指引——上市类第 1号》规定:“对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的,如同时属于以下情形的,应当认定为财务性投资:(一)上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权;(二)上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。” 根据《证券期货法律适用意见第 18号》,财务性投资包括但不限于:投资类金融业务;非金融企业投资金融业务(不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资);与公司主营业务无关的股权投资;投资产业基金、并购基金;拆借资金;委托贷款;购买收益波动大且风险较高的金融产品等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资,以收购或者整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。 根据《证券期货法律适用意见第 18号》的规定,金额较大是指:公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十(不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额)。 中国证监会《监管规则适用指引——发行类第 7号》对类金融业务作出了说明:除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构外,其他从事金融活动的机构为类金融机构,类金融业务包括但不限于:融资租赁、商业保理、典当及小额贷款等业务。与公司主营业务发展密切相关,符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融,暂不纳入类金融计算口径。 (二)发行人新设部分参股公司情况 发行人首发后新设参股公司及参股时间详见下表:
1.广州蓝海机器人系统有限公司 (1)基本情况 截至 2024年 3月 31日,广州蓝海机器人系统有限公司基本情况如下: 截至 2024年 3月 31日,广州蓝海机器人系统有限公司股权结构如下:
(3)主营业务情况 广州蓝海机器人系统有限公司主要情况如下: (4)是否与发行人及其实际控制人、客户及供应商、董监高存在关联关系 蓝海机器人为发行人的供应商,2021年、2022年、2023年和 2024年 1-3月,发行人向蓝海机器人采购金额分别为 4.69万元、1,369.86万元、142.02万元和 0.00万元。蓝海机器人主要股东及董事、监事、高级管理人员与发行人、发行人实际控制人、董监高及其近亲属、发行人近三年其他主要客户供应商的主要人员及主要股东不存在重合情况。蓝海机器人与发行人及其实际控制人、主要客户及供应商、董监高不存在关联关系。 2.深圳市爱智时代投资合伙企业(有限合伙) (1)基本情况 截至 2024年 3月 31日,深圳市爱智时代投资合伙企业(有限合伙)基本情况如下: 截至 2024年 3月 31日,深圳市爱智时代投资合伙企业(有限合伙)股权结构如下:
深圳市爱智时代投资合伙企业(有限合伙)主要情况如下:
发行人对爱智时代投资属于财务性投资,对其认缴出资额为 100.00万元,截至本回复报告出具日已实缴出资额 30.00万元,未实缴出资额 70.00万元。其中已实缴出资额 30.00万元于 2021年度完成,不属于《证券期货法律适用意见第 18号》中规定的“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额”范畴。发行人对爱智时代尚未实缴的 70.00万元出资额属于拟投入的财务性投资,属于《证券期货法律适用意见第 18号》中规定的“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额”范畴。2023年 9月 11日,发行人召开第二届董事会第二十五次会议,将发行人对爱智时代拟投入的财务性投资 70.00万元从本次募集资金总额中扣除。 (4)是否与发行人及其实际控制人、客户及供应商、董监高存在关联关系 爱智时代投资主要股东及董事、监事、高级管理人员与发行人、发行人实际控制人、董监高及其近亲属、发行人近三年其他主要客户供应商的主要人员及主要股东不存在重合情况。爱智时代投资与发行人及其实际控制人、主要客户及供应商、董监高不存在关联关系。 3.深圳市海目芯微电子装备科技有限公司 (1)基本情况 截至 2024年 3月 31日,深圳市海目芯微电子装备科技有限公司基本情况如下: 截至 2024年 3月 31日,深圳市海目芯微电子装备科技有限公司股权结构如下:
(3)主营业务情况 深圳市海目芯微电子装备科技有限公司主要情况如下: (4)是否与发行人及其实际控制人、客户及供应商、董监高存在关联关系 海目芯微电子实际控制人蒋绍毅曾于 2015年 4月至 2021年 2月在公司任精密激光事业部总经理,其中 2017年 10月至 2019年 1月兼任公司董事会秘书,2021年 2月从公司离职。2021年、2022年、2023年和 2024年 1-3月,发行人向海目芯微电子销售金额分别为 374.19万元、63.45万元、96.46万元和 0.00万元。 除此以外,海目芯微电子主要股东及董事、监事、高级管理人员与发行人、发行人实际控制人、董监高及其近亲属、发行人近三年其他主要客户供应商的主要人员及主要股东不存在重合情况。海目芯微电子与发行人及其实际控制人、主要客户及供应商、董监高不存在关联关系。 4.陕西蓝海秦工科技有限公司 (1)基本情况 截至 2024年 3月 31日,陕西蓝海秦工科技有限公司基本情况如下: 截至 2024年 3月 31日,陕西蓝海秦工科技有限公司股权结构如下:
陕西蓝海秦工科技有限公司主要情况如下: (4)是否与发行人及其实际控制人、客户及供应商、董监高存在关联关系 陕西蓝海秦工科技有限公司为发行人的供应商,2021年、2022年、2023年和 2024年 1-3月,发行人向蓝海秦工采购金额分别为 2.72万元、26.89万元、57.69万元和 11.34万元。发行人现任董事、财务负责人高菁女士于 2021年 4月 21日起担任陕西蓝海秦工董事,后于 2021年 11月 4日卸任。 除此以外,陕西蓝海秦工主要股东及董事、监事、高级管理人员与发行人、发行人实际控制人、董监高及其近亲属、发行人近三年其他主要客户供应商的主要人员及主要股东不存在重合情况。陕西蓝海秦工与发行人及其实际控制人、主要客户及供应商、董监高不存在关联关系。 5.常州市长荣海目星智能装备有限公司 (1)基本情况 截至 2024年 3月 31日,常州市长荣海目星智能装备有限公司基本情况如下: 截至 2024年 3月 31日,长荣海目星股权结构如下:
长荣海目星主要情况如下: (4)是否与发行人及其实际控制人、客户及供应商、董监高存在关联关系 长荣海目星为发行人的客户、供应商。2022年、2023年和 2024年 1-3月发行人向长荣海目星主要销售钣金激光切割设备、配件以及对长荣海目星出租厂房,金额合计为 225.78万元、200.05万元和 0.00万元;2023年和 2024年 1-3月发行人向长荣海目星采购机加钣金件等零件,采购金额为 432.00万元和 90.35万元。 长荣海目星股东长荣股份为发行人的供应商,2021年、2022年、2023年和 2024年1-3月发行人向长荣股份采购金额分别为1,934.05万元,25,486.73万元、8,061.06万元和 0.00万元。 除此以外,常州市长荣海目星智能装备有限公司主要股东及董事、监事、高级管理人员与发行人、发行人实际控制人、董监高及其近亲属、发行人近三年其他主要客户供应商的主要人员及主要股东不存在重合情况。常州市长荣海目星智能装备有限公司与发行人及其实际控制人、主要客户及供应商、董监高不存在关联关系。 6.江苏动力及储能电池创新中心有限公司 (1)基本情况 截至 2024年 3月 31日,江苏动力及储能电池创新中心有限公司基本情况如下: 截至 2024年 3月 31日,江苏动力及储能电池创新中心有限公司股权结构如下:
江苏动力及储能电池创新中心有限公司主要情况如下: (4)是否与发行人及其实际控制人、客户及供应商、董监高存在关联关系 江苏动力及储能电池创新中心有限公司股东中创新航为发行人的客户,2021年、2022年、2023年和 2024年 1-3月发行人向中创新航销售金额分别为 33,739.24万元,215,597.16万元、190,367.57万元和 18,680.36万元。 除此以外,江苏动力及储能电池创新中心有限公司主要股东及董事、监事、高级管理人员与发行人、发行人实际控制人、董监高及其近亲属、发行人近三年其他主要客户供应商的主要人员及主要股东不存在重合情况。江苏动力及储能电池创新中心有限公司与发行人及其实际控制人、主要客户及供应商、董监高不存在关联关系。 7.景德镇蜂巢铃轩新能源产业投资中心(有限合伙) (1)基本情况 截至 2024年 3月 31日,景德镇蜂巢铃轩新能源产业投资中心(有限合伙)基本情况如下: 截至 2024年 3月 31日,景德镇蜂巢铃轩新能源产业投资中心(有限合伙)股权结构如下:
(3)主营业务与发行人的联系及业务合作开展情况 景德镇蜂巢铃轩新能源产业投资中心(有限合伙)主要情况如下: 景德镇蜂巢铃轩新能源产业投资中心(有限合伙)出具了关于投资方向的承诺函,承诺如下:本基金未来将按照合伙协议所约定的投资目的及投资范围使用资金,本基金的投资资金将围绕新能源汽车动力电池和储能电池产业链上下游及智能汽车相关领域的投资进行,同时保证相关产业投资将始终围绕海目星及其他合伙人产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的进行,将投向具有在产业方向、技术、管理或商业模式诸方面具有综合优势并与海目星及其他合伙人具备产业协同的企业。 发行人对景德镇蜂巢铃轩新能源产业投资中心(有限合伙)投资属于财务性投资,发行人对其出资的 3,500.00万元于 2023年 3月完成,属于《证券期货法律适用意见第 18号》中规定的“本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额”范畴。2023年 9月 11日,发行人召开第二届董事会第二十五次会议,将发行人对蜂巢铃轩的出资额 3,500.00万元从本次募集资金总额中扣除。 (4)是否与发行人及其实际控制人、客户及供应商、董监高存在关联关系 景德镇蜂巢铃轩新能源产业投资中心(有限合伙)出资人中,保定市长城控股集团有限公司及上海蜂云私募基金管理有限公司与蜂巢能源系同一控制关系。 蜂巢能源为发行人的客户,2021年、2022年、2023年和 2024年 1-3月发行人向蜂巢能源销售金额分别为 15,511.17万元、1,041.94万元、9,737.39万元和 5,019.30万元。 除此以外,景德镇蜂巢铃轩新能源产业投资中心(有限合伙)主要股东及董事、监事、高级管理人员与发行人、发行人实际控制人、董监高及其近亲属、发行人近三年其他主要客户供应商的主要人员及主要股东不存在重合情况。景德镇蜂巢铃轩新能源产业投资中心(有限合伙)与发行人及其实际控制人、主要客户及供应商、董监高不存在关联关系。 8、广州众山精密科技有限公司 (1)基本情况 截至 2024年 3月 31日,广州众山精密科技有限公司基本情况如下: 截至 2024年 3月 31日,广州众山精密科技有限公司股权结构如下:
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