海目星(688559):中信证券股份有限公司关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:海目星:中信证券股份有限公司关于海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二四年五月 声 明 本保荐人及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票募集说明书》中的含义相同。 目 录 声 明 .........................................................................................................................................1 目 录 .........................................................................................................................................2 第一节 本次证券发行基本情况 .............................................................................................3 一、保荐人名称 ...................................................................................................................3 二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...................................................3 三、发行人情况 ...................................................................................................................4 四、保荐人与发行人之间的利害关系及主要业务往来情况 .........................................16 五、保荐人内核程序和内核意见 .....................................................................................17 第二节 保荐人承诺事项 .......................................................................................................19 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...................................................................................20 一、对本次证券发行的推荐结论 .....................................................................................20 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 .........................................................20 三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序 .............................21 四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证 .............................22 五、发行人存在的风险 .....................................................................................................25 六、对发行人发展前景的评价 .........................................................................................30 七、关于聘请第三方行为的专项核查 .............................................................................38 附件一 .......................................................................................................................................44 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 （一）保荐代表人 彭立强先生，保荐代表人，执业编号：S1010722010002。曾主持或参与的项目包括：海目星、鹿山新材、先正达、佰维存储等首次公开发行项目，以及明阳智能可转债、明阳智能非公开发行、鹿山新材可转债等再融资项目等。彭立强先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 王楠楠先生，保荐代表人、注册会计师，执业编号：S1010718100004。曾主持或参与的项目包括：三峡能源首次公开发行项目、华能新能源私有化项目、中广核新能源私有化项目、京能集团与永泰集团战略重组、广陆数测重大资产重组项目、万润股份跨境收购 MP生物医药公司项目、迦南科技首次公开发行项目、新经典文化首次公开发行项目、新华龙钼业非公开发行项目、财信发展非公开发行项目、东方证券非公开发行项目、万润股份公开发行可转债项目等。王楠楠先生在保荐业务执行过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关规定，执业记录良好。 保荐代表人专项授权书详见附件一。 （二）项目协办人 韩铮先生，证券执业编号：S1010119070431，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，参与的项目包括：中国海油 A股首次公开发行项目、先正达集团首次公开发行项目、中航油石油首次公开发行项目、电投能源 2022年非公开发行项目、明阳智能 2020年非公开发行项目、同方股份 2020年非公开发行项目等。韩铮先生在保荐及相关业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （三）项目组其他成员 鄢元波先生，证券执业编号：S1010120110034，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与莱特光电科创板 IPO项目、儒兴科技主板 IPO项目、丽人丽妆主板IPO项目、普冉股份科创板 IPO项目等首次公开发行项目，国投电力非公开发行项目、上海电力非公开发行项目、浙江新能非公开发行项目、广州发展非公开发行项目、上海天洋非公开发行项目等再融资项目等。 廖泽峥先生，证券执业编号：S1010122080580，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理。 张敬迎女士，证券执业编号：S1010121100071，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与广州鹿山新材料股份有限公司首次公开发行项目、深圳佰维存储科技股份有限公司首次公开发行项目、广州鹿山新材料股份有限公司公开发行可转债等项目。 付浩天先生，证券执业编号：S1010123110007，现任中信证券投资银行管理委员会高级经理，曾参与格力地产股份有限公司重大资产重组、淮河能源重大资产重组等项目。 潘韦豪先生，证券执业编号：S1010116080136，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾参与大唐集团有限公司可续期公司债项目、中国建材股份有限公司可续期公司债项目。 三、发行人情况 （一）基本情况
1、业务概况 公司是激光及自动化综合解决方案提供商，主要从事动力电池及储能电池、光伏、新型显示、消费电子、钣金加工、泛半导体等行业激光及自动化设备的研发、设计、生产及销售，在激光、自动化和智能化综合运用领域已形成较强的优势。 公司专注于激光光学及控制技术、与激光系统相配套的自动化技术，并持续强化这两大核心能力。公司激光及自动化设备根据市场和客户的应用需求，将光学、机械、电气自动化、软件等学科技术相结合，针对市场和客户需求开发标准化和定制化的包含激光表面处理、切割、焊接等一项或多项功能的自动化成套解决方案，使得激光加工工作完全整合至自动化设备或流水线中，实现设备或生产线的自动化、智能化作业，从而达到精准、高效、可控的工艺目标。 2、主要产品 公司主要产品根据应用领域分为五大类别，分别为动力电池激光及自动化设备、3C消费类电子激光及自动化设备、光伏行业激光及自动化设备、新型显示行业激光及自动化设备和钣金激光切割设备。公司主要产品情况如下图所示： （1）动力电池激光及自动化设备 公司的动力电池激光及自动化设备覆盖了方形、圆柱及软包电池的核心生产环节，可同时用于动力电池及储能电池的生产，动力电池激光及自动化设备产品主要包括：涂辊分、高速激光制片、高速激光清洗、高速卷绕等前段设备，电芯装配线、电芯干燥线等中段设备及模组/Pack装配线等后段设备。报告期内，公司生产的动力电池激光及自动化设备主要产品具体情况如下：
公司的 3C消费类电子激光及自动化设备主要包括通用及高精密激光打标设备、激光焊接设备、激光切割设备、PCBA除胶、点胶设备、防水行业 PCBA除胶、点胶设备、3C电池装配与 PACK自动化设备及生产线、变压器生产线、3C精密防水自动化生产线及其他激光及自动化设备及生产线、消费类储能电池 PACK自动化生产线等，产品主要面向消费类电子等行业，通过激光与自动化的系统结合，为相关领域提供优质高效的解决方案。报告期内，公司生产的 3C消费类电子激光及自动化设备主要产品具体情况如下： ①3C行业激光焊接设备及自动化生产线
公司的光伏行业激光及自动化设备适用于 TOPCon、IBC等各类型电池激光相关应用，产品覆盖了光伏电池与组件生产关键工艺流程，通过激光与自动化的系统结合，为客户提供优质高效的解决方案。报告期内，公司生产的光伏行业激光及自动化设备主要产品具体情况如下：
公司新型显示行业中心生产制造的激光及自动化设备适用于新型显示行业小间距LED及 Micro/Mini LED芯片段、显示模组段、显示集成段等显示全制程相关应用，产品覆盖了 Micro/Mini LED切割、转移、键合、检测和修复等行业关键工艺流程。通过激光与自动化的系统结合，公司不断创新研发，为行业企业降本增效、规模量产增添可行性。报告期内，公司生产的新型显示行业激光及自动化设备主要产品具体情况如下：
钣金激光切割设备主要应用在汽车工业、轨道交通、家具、机械设备等领域的板材、管材加工，主要包含钣金激光切板机、钣金激光管材切割机和全自动卷材柔性切割生产线。报告期间，公司生产的动力电池激光及自动化设备主要产品具体情况如下：
截至 2023年 12月 31日，公司前十大股东持股情况如下：
（四）发行人主要财务数据和财务指标 公司 2021年度、2022年度、2023年度的财务报告均经审计，由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审[2022]3-344号标准无保留意见的审计报告，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师报字[2023]字第ZI10323号、信会师报字[2024] 第 ZI10130号标准无保留意见的审计报告。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
1、实际控制人基本情况介绍 截至本发行保荐书出具日，公司无控股股东；公司实际控制人为自然人赵盛宇，其直接持有海目星 1.24%股份，并通过盛世海康、海合恒辉一号、海合恒辉二号合计间接控制海目星 32.17%的股份，合计控制公司 33.41%股份。 赵盛宇，男，1972年 11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于法国尼斯大学，获工商管理博士学位，2015年入选中国科学技术部“创新人才推进计划”科技创新创业人才，2016年 8月入选中共中央组织部与人力资源和社会保障部举办的国家高层次人才特殊支持计划领军人才。1994年 12月至 2009年 8月任沈阳仪表科学研究院反光镜事业部部长，2009年 9月起在公司任职，历任海目星有限执行董事，2017年10月至今任公司董事长兼总经理，2023年 12月至 2024年 4月代董事会秘书。 报告期内，公司实际控制人未发生变更。 2、公司及实际控制人的股权控制关系情况 截至本发行保荐书出具日，公司无控股股东；公司实际控制人为自然人赵盛宇，其直接持有海目星 1.24%股份，并通过盛世海康、海合恒辉一号、海合恒辉二号合计间接控制海目星 32.17%的股份，合计控制公司 33.41%股份。 四、保荐人与发行人之间的利害关系及主要业务往来情况 （一）保荐人或其实际控制人、重要关联方持有发行人或重要关联方股份情况 截至 2023年 12月 31日，本保荐人自营业务股票账户、信用融券专户和资产管理业务股票账户持有公司股票如下：自营业务股票账户持有海目星 651,421股股票；信用融券专户持有 194,150股海目星股票；资产管理业务股票账户持有海目星 849股股票。 此外，本保荐人的重要子公司（包括华夏基金、中信期货、金石投资、中信证券投资、中信里昂）总计持有海目星股票 2,989,963股股票。本保荐人及其重要子公司共持有海目星 3,836,383股股票，占海目星总股本的 1.88%。 经核查，保荐人及其实际控制人、重要关联方持有发行人、重要关联方股份总计不超过发行人股份的 5%。 （二）发行人或其重要关联方持有保荐人或其实际控制人、重要关联方股份情况 经核查，截至 2023年 12月 31日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，发行人或其实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 经核查，截至 2023年 12月 31日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、中信证券董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。 （四）保荐人的实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 经核查，截至 2023年 12月 31日，保荐人的实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 经核查，截至 2023年 12月 31日，保荐人与发行人之间不存在可能影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 五、保荐人内核程序和内核意见 （一）内核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。 其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。 最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。 （二）内核意见 2023年 6月 15日，通过中信证券电话会议系统召开了海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将海目星激光科技集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票项目申请文件上报监管机构审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人、经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人通过尽职调查和审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）承诺自愿接受上海证券交易所的自律监管。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、对本次证券发行的推荐结论 保荐人通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师、会计师沟通后认为： 发行人本次发行符合公司整体发展战略，本次发行募集资金将用于西部激光智能装备制造基地项目（一期）、海目星激光智造中心项目和补充流动资金项目。项目实施有利于推动国家激光产业及智能制造行业的发展，推进产业智能化、产业链现代化发展，将有效提前进行产业布局，强化公司主营业务，提高公司盈利水平，增强抗风险能力，进一步提高公司核心竞争力，提升公司资本实力，改善资本结构，提高公司的抗风险能力和持续经营能力，推动公司持续稳定发展。发行人具备必要的独立性，能够按照法律、法规以及监管机构的要求规范运作，主营业务突出，具备良好的发展前景，募集资金用途符合国家产业政策，符合《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的上市公司向特定对象发行 A股股票并在上海证券交易所科创板上市的条件，并履行了相关决策程序。 综上，保荐人同意保荐海目星本次向特定对象发行股票。 二、对发行人本次发行是否履行决策程序的核查 （一）董事会审议通过 2022年 9月 20日，发行人召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》等议案，发行人董事会认为发行人具备向特定对象发行 A股股票的条件，对本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行价格及定价原则、发行数量、发行对象和认购方式、限售期、上市地点、募集资金规模和用途等事项作出决议。 2022年 11月 28日，发行人召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案，结合公司实际情况对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充。 2023年 9月 11日，发行人召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案，结合公司实际情况对本次发行的发行方案进行适当修订、调整和补充。 （二）股东大会审议通过 2022年 10月 10日，发行人召开 2022年第三次临时股东大会逐项审议通过了本次发行的相关议案。 2023年 5月 19日，发行人召开 2022年度股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。 2023年 9月 27日，发行人召开 2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A股股票具体事宜有效期的议案》。 综上所述，保荐人认为，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规、规章及规范性文件及中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序；本次发行相关事项已经公司第二届董事会第十七次会议、2022年第三次临时股东大会、2023年第三次临时股东大会、第二届董事会第二十次会议及第二届董事会第二十五次会议审议通过；本次发行已获得上海证券交易所审核通过，尚需经中国证监会作出予以注册决定。 三、发行人符合《公司法》及《证券法》规定的发行条件和程序 （一）本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定 发行人本次发行的股票种类与其已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股（A股），每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条“同次发行的同种类股票，每股发行条件和价格应当相同”的规定。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定。 （二）本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定。 （三）本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定 发行人已于 2022年 10月 10日召开 2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合该条“公司发行新股，股东大会作出决议”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百三十三条的规定。 （四）本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。 （五）本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况本节之“四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证”。 四、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证 保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下： （一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形 发行人前次募集资金来源为首次公开发行股票。根据发行人编制的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 11日出具《前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》（信会师报字[2024]第 ZI10134号），经核查，发行人不存在变更前次募集资金用途的情形。 发行人 2021年度、2022年度、2023年度的财务报告均经审计，保荐人查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2022]3-344号标准无保留意见的审计报告以及立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2023]第 ZI10323号、信会师报字[2024]第 ZI10130号标准无保留意见的审计报告。（未完）  |