新研股份(300159):2023年度股东大会法律意见书
網址/Website:http://www.grandall.com.cn 国浩律师（乌鲁木齐）事务所 关于新疆机械研究院股份有限公司 2023年年度股东大会 法律意见书 致：新疆机械研究院股份有限公司 国浩律师（乌鲁木齐）事务所（以下简称“本所”）接受新疆机 械研究院股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派温晓军、孙培勋律师（以下简称“本所律师”）出席公司于 2024年 5月 21日召开的 2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），对本 次股东大会进行见证并出具法律意见书。 本法律意见书系依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《新疆机械研究院股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》而出具。 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关 文件和材料。本所律师出具意见基于以下假设:即公司已提供了本所 律师认为作为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料和口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。 本法律意见书仅对出具日以前与本次股东大会有关的问题发表 意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项及本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性发表意见。 本法律意见书仅为公司进行本次股东大会之目的而使用，非经本 所同意，不得用作任何其他目的。 本法律意见书作为公司进行本次股东大会所必备的法定文件，本 所律师同意将其随其他相关材料一起报送深圳证券交易所及进行公 告，并依法对其出具的法律意见承担责任。 本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德 规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 公司董事会于 2024年 4月 26日上午 10:30在公司会议室以现场 结合通讯方式召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于召开公司 2023年度股东大会的议案》，并于 2024年 4月 27日在深圳 证券交易所网站（http://www.szse.cn/）发布了《新疆机械研究院股份有限公司关于召开 2023年年度股东大会通知的公告》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》中载明了召集人、会议召开的时间、召开方式、股权登记日、出席对象、召开地点、会议审议事项、会议登记方式、参加网络投票的具体操作流程及其他事项等内容。 （二）本次股东大会的召开 公司本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开， 其中： （1）本次股东大会现场会议于 2024年 5月 21日（星期二）下 午 13：30在新疆乌鲁木齐经济技术开发区融合南路 661号公司 1楼 会议室召开。 （2）本次股东大会网络投票通过深圳证券交易所（以下简称“深 交所”）交易系统进行网络投票的时间为：2024年 5月 21日 9:15- 9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为：2024年 5月 21日 9:15至 15:00期间的任意时间。 本所律师认为，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会 议通知所载明的事项一致，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 二、出席本次股东大会人员的资格和召集人资格 （一）出席本次股东大会人员的资格 1.股东及股东代理人 经本所律师核查本次股东大会股权登记日（即 2024年 5月 14 日）的全体证券持有人名册、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人的身份证明、证券账户卡、授权委托书、股东签到册等相关资料，现场出席本次股东大会的股东共 9名，代表股份 164,877,157股，占公司总股本的 10.9994%。 根据本次股东大会网络投票统计结果，在网络投票表决时间内， 通过网络有效投票的股东共 15名，代表股份 9,860,663股，占公司总股本的 0.6578%。 上述现场出席及通过网络出席本次股东大会的股东合计 24名， 代表股份 174,737,820股，占公司有表决权股份总数的 11.6572%。前述通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份，本所律师无法对参加网络投票股东资格进行确认。 2.出席、列席本次股东大会的其他人员 经本所律师核查，公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次 股东大会，公司部分高级管理人员及本所律师列席了本次股东大会。 （二）本次股东大会召集人资格 经本所律师核查，本次股东大会召集人为公司第五届董事会。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会召 集人的资格合法有效，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 三、本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）表决议案 经本所律师核查，本次股东大会审议表决的议案为《2023年度报 告及其摘要》《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作 报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《关 于续聘公司 2024年度财务审计机构》《关于修订<公司章程>部分条 款暨变更注册资本》《关于董事 2024年度薪酬方案》和《关于监事 2024年度薪酬方案》，实际审议议案内容与《会议通知》所述内容相符，没有增加新的议案或对原议案进行修改。 本所律师认为，本次股东大会对以上议案进行审议，符合《公司 法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （二）表决程序 经本所律师核查，本次股东大会就《会议通知》中列明的议案进 行审议，采取现场表决和网络投票相结合的方式进行表决。在现场表决全部结束后，本次股东大会按规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果、当场公布了表决结果。网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。 本所律师认为，公司本次股东大会的表决程序和表决方式符合 《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （三）表决结果 经本所律师核查，本次股东大会审议议案表决结果如下： 1.《2023年度报告及其摘要》 总表决情况： 同意174,610,520股，占出席会议所有股东所持股份的99.9271％； 反对 6,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％；弃权 120,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东 所持股份的 0.0690％。 中小股东总表决情况： 同意9,733,363股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7090％； 反对 6,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0690％；弃权 120,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股 东所持股份的 1.2220％。 2.《2023年度董事会工作报告》 总表决情况： 同意174,610,520股，占出席会议所有股东所持股份的99.9271％； 反对 6,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％；弃权 120,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东 所持股份的 0.0690％。 中小股东总表决情况： 同意9,733,363股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7090％； 反对 6,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0690％；弃权 120,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股 东所持股份的 1.2220％。 3.《2023年度监事会工作报告》 总表决情况： 同意174,610,520股，占出席会议所有股东所持股份的99.9271％； 反对 6,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％；弃权 120,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东 所持股份的 0.0690％。 中小股东总表决情况： 同意9,733,363股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7090％； 反对 6,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0690％；弃权 120,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股 东所持股份的 1.2220％。 4.《2023年度财务决算报告》 总表决情况： 同意174,610,520股，占出席会议所有股东所持股份的99.9271％； 反对 6,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％；弃权 120,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东 所持股份的 0.0690％。 中小股东总表决情况： 同意9,733,363股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7090％； 反对 6,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0690％；弃权 120,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股 东所持股份的 1.2220％。 5.《2023年度利润分配预案》 总表决情况： 同意174,610,520股，占出席会议所有股东所持股份的99.9271％； 反对 127,300股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0729％；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。 中小股东总表决情况： 同意9,733,363股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7090％； 反对 127,300股，占出席会议的中小股东所持股份的 1.2910％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股东所持 股份的 0.0000％。 6.《关于续聘公司 2024年度财务审计机构》 总表决情况： 同意174,610,520股，占出席会议所有股东所持股份的99.9271％； 反对 6,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％；弃权 120,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东 所持股份的 0.0690％。 中小股东总表决情况： 同意9,733,363股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7090％； 反对 6,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0690％；弃权 120,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股 东所持股份的 1.2220％。 7.《关于修订<公司章程>部分条款暨变更注册资本》 总表决情况： 同意174,610,520股，占出席会议所有股东所持股份的99.9271％； 反对 6,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％；弃权 120,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东 所持股份的 0.0690％。 中小股东总表决情况： 同意9,733,363股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7090％； 反对 6,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0690％；弃权 120,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股 东所持股份的 1.2220％。 8.《关于董事 2024年度薪酬方案》 总表决情况： 同意174,610,520股，占出席会议所有股东所持股份的99.9271％； 反对 6,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0039％；弃权 120,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东 所持股份的 0.0690％。 中小股东总表决情况： 同意9,733,363股，占出席会议的中小股东所持股份的98.7090％； 反对 6,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.0690％；弃权 120,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股 东所持股份的 1.2220％。 9.《关于监事 2024年度薪酬方案》 总表决情况： 同意174,592,520股，占出席会议所有股东所持股份的99.9168％； 反对 24,800股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0142％；弃权 120,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议所有股东 所持股份的 0.0690％。 中小股东总表决情况： 同意9,715,363股，占出席会议的中小股东所持股份的98.5265％； 反对 24,800股，占出席会议的中小股东所持股份的 0.2515％；弃权120,500股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议的中小股 东所持股份的 1.2220％。 上述《2023年度报告及其摘要》《2023年度董事会工作报告》 《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年 度利润分配预案》《关于续聘公司 2024年度财务审计机构》《关于 董事 2024年度薪酬方案》和《关于监事 2024年度薪酬方案》为普通决议议案，经参加表决的股东所持有效表决权二分之一以上表决通过；《关于修订<公司章程>部分条款暨变更注册资本》为特别决议议案，经参加表决的股东所持有效表决权三分之二以上表决通过。上述议案均为非累积投票议案，均不涉及关联股东回避表决的情形。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大 会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出 席会议人员的资格和召集人资格及表决程序均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会审议议案的表决结果合法有效。 （以下无正文） 【本页为国浩律师（乌鲁木齐）事务所关于新疆机械研究院股份有限公司 2023年年度股东大会法律意见书之签章页】 本法律意见书正本叁份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本 所印章为有效文本。 国浩律师（乌鲁木齐）事务所 经办律师： 温晓军 律师 孙培勋 律师 2024年 5月 21日 中财网
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