罗莱生活(002293):上海君澜律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
关于罗莱生活科技股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 致：罗莱生活科技股份有限公司 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《罗莱生活科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受罗莱生活科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证，并就本次股东大会的召集、召开程序及表决程序、表决结果等事项出具本法律意见书。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 本次股东大会的召集、召开程序 1.1 本次股东大会由公司董事会召集。 公司董事会于 2024年 4月 25日召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》《关于<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》《关于<2023年度财务决算报告>的议案》《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于 2023年度利润分配预案的议案》《关于 2023年度环境、社会及治理（ESG）报告的议案》《关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于 2024年度高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案的议案》《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》《关于向银行申请授信的议案》《关于独立董事独立性自查报告的议案》《关于回购注销限制性股票的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》《关于 2023年会计师事务所履行情况评估报告的议案》《关于 2024年第一季度报告的议案》《关于变更证券事务代表的议案》《关于 2024年中期分红计划的议案》《关于公司会计政策变更的议案》及《关于召开公司 2023年年度股东大会的议案》，并审议了《关于 2024年度董事薪酬（津贴）绩效方案的议案》及《关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》，决定于 2024年 5月 21日（星期二）14:30召开本次股东大会。 公司监事会于 2024年 4月 25日召开第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》《关于<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》《关于<2023年度财务决算报告>的议案》《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》《关于 2023年度利润分配预案的议案》《关于 2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》《关于向银行申请授信的议案》《关于回购注销限制性股票的议案》《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》《关于 2024年第一季度报告的议案》《关于 2024年中期分红计划的议案》及《关于公司会计政策变更的议案》，并审议了《关于 2024年度监事薪酬（津贴）绩效方案的议案》及《关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》。 公司董事会于 2024年 4月 27日在《证券时报》以及巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上公告了本次股东大会通知。会议通知载明了本次股东大会的基本情况、股权登记日、会议日期、地点、提交会议审议的事项、出席会议股东的登记办法、股东出席会议的方式、投资者参加网络投票的操作流程等事项。根据该通知，公司于 2024年 5月 21日（星期二）14:30召开本次股东大会。 1.2 本次股东大会采取现场和网络相结合的方式召开。 网络投票具体时间为：采用深圳证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30和 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2024年 5月 21日9:15至 15:00的任意时间。本次股东大会已按照会议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。 现场会议于 2024年 5月 21日（星期二）14:30在上海市普陀区同普路339弄 3号公司 18F会议室召开，召开时间、地点与《关于召开 2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-028号）内容一致。 综上，本所律师认为，本次股东大会的召集人资格合法有效，召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》的规定。 二、 出席本次股东大会人员的资格 2.1 本次股东大会的股权登记日为 2024年 5月 14日。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至 2024年 5月 14日收市后的股东名册，本次股东大会公司有表决权的股份总数为 834,479,481股。 2.2 根据本所律师对现场出席本次股东大会人员所持股票账户、身份证明及相关授权委托书等相关资料进行的查验，本次股东大会现场出席股东的资格合法有效。 2.3 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的投票统计结果，通过现场投票和网络投票的方式出席本次股东大会的股东及股东代表共计 22名，代表有表决权股份 271,616,108股，占公司有表决权股份总数的 32.5492％。其中出席本次股东大会的中小投资者共计 18名，代表有表决权股份 2,834,114股，占公司有表决权股份总数的 0.3396％。 综上，本所律师认为，上述出席会议人员的资格符合法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、 本次股东大会审议的议案 本次股东大会审议并表决了以下议案： （1）《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》 表决情况：同意 271,497,308股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9563%；反对 118,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0437%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 （2）《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》 表决情况：同意 271,497,308股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9563%；反对 118,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0437%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 （3）《关于<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》 表决情况：同意 271,497,308股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9563%；反对 118,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0437%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 （4）《关于<2023年度财务决算报告>的议案》 表决情况：同意 271,497,308股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9563%；反对 118,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0437%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 （5）《关于 2023年度利润分配预案的议案》 表决情况：同意 271,497,308股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9563%；反对 118,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0437%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 （6）《关于 2024年度董事薪酬（津贴）绩效方案的议案》 表决情况：同意 271,497,308股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9563%；反对 118,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0437%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 （7）《关于 2024年度监事薪酬（津贴）绩效方案的议案》 表决情况：同意 271,497,308股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9563%；反对 98,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0364%；弃权 20,000股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0074%。 （8）《关于使用闲置自有资金和闲置募集资金进行现金管理的议案》 表决情况：同意 271,497,308股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9563%；反对 118,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0437%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 （9）《关于购买董事、监事和高级管理人员责任保险的议案》 表决情况：同意 271,547,408股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9747%；反对 68,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0253%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 （10）《关于 2024年度日常关联交易预计的议案》 表决情况：同意 5,814,439股，占出席会议有效表决权股份总数的 98.3292%；反对 98,800股，占出席会议有效表决权股份总数的 1.6708%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 （11）《关于向银行申请授信的议案》 表决情况：同意 271,547,408股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9747%；反对 68,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0253%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 （12）《关于回购注销限制性股票的议案》 表决情况：同意 271,557,408股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9784%；反对 58,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0216%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 （13）《关于修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意 271,547,408股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9747%；反对 68,700股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0253%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 （14）《关于制定、修订部分公司治理制度的议案》 表决情况：同意 269,108,556股，占出席会议有效表决权股份总数的99.0768%；反对 2,507,552股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.9232%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 （15）《关于 2024年中期分红计划的议案》 表决情况：同意 271,566,508股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9817%；反对 49,600股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0183%；弃权 0股，占出席会议有效表决权股份总数的 0.0000%。 经本所律师核验，以上议案与本次股东大会通知所列的议案一致，不存在会议现场修改议案、提出临时提案及对该等提案进行表决的情形。 四、 本次股东大会的表决程序与表决结果 4.1 本次股东大会对上述各项议案采取现场投票和网络投票相结合的方式。 4.2 现场表决前，股东大会推举了两名股东代表参加计票和监票，并由该两名股东代表与一名监事及本所律师共同负责计票和监票。 4.3 本次会议网络表决于 2024年 5月 21日 15:00结束。深圳证券信息有限公司向公司提供了本次会议投票表决结果。 4.4 经核验表决结果，本次股东大会的议案均获通过，公司就上述议案对中小投资者进行了单独计票。 本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 五、 结论意见 综上，本所律师认为：公司本次股东大会的召集人资格合法有效，召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定；本次股东大会的决议合法有效。 （以下无正文，为本法律意见书的结尾和签署页） （此页无正文，为《上海君澜律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 结 尾 本法律意见书出具日期为二〇二四年五月二十一日。 本法律意见书正本贰份，无副本。 上海君澜律师事务所 经办律师： _________________ ____________________ 党江舟 金 剑 ____________________ 吕 正 中财网
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