爱施德(002416):2023年年度股东大会法律意见书
电话：0755-23993388 传真：0755-86186205 邮编：518048 北京国枫（深圳）律师事务所 关于深圳市爱施德股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 国枫律股字[2024]C0068号 致：深圳市爱施德股份有限公司（贵公司） 北京国枫（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司 2023年年度股东大会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市爱施德股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见； 2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及的相关导性陈述或者重大遗漏； 4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第六届董事会第十二次（临时）会议决定召开并由董事会召集。贵公司董事会于2024年4月30日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公开发布了《关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），会议通知载明了会议类型和届次、会议召集人、会议召开的日期和时间、会议的召开方式、股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、会议登记方式、网络投票的具体操作流程等事项。该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2024年5月21日14:00在深圳市南山区科发路83号南山金融大厦18层深圳市爱施德股份有限公司A会议室如期召开，由贵公司副董事长周友盟女士主持。本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2024年5月21日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2024年5月21日的9:15至15:00。 的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日2024年5月16日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计14人，代表股份559,435,099股，占贵公司有表决权股份总数的45.1419%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了逐项审议，表决结果如下： 1.00、表决通过了《2023年度董事会工作报告》 表决情况：同意559,394,099股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9927%；反对600股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0001%；弃权40,400股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0072%。 2.00、表决通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》 表决情况：同意559,394,099股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9927%；反对600股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0001%；弃权40,400股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0072%。 3.00、表决通过了《2023年度财务决算报告》 表决情况：同意559,394,099股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9927%；反对600股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0001%；弃权40,400股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0072%。 4.00、表决通过了《2023年度利润分配预案》 表决情况：同意559,434,499股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9999%；反对600股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决情况：同意31,439,784股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9981%；反对600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 5.00、表决通过了《关于开展票据池业务的议案》 表决情况：同意534,561,127股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的95.5537%；反对24,873,972股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的4.4463%；弃权0股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）其中，中小投资者的表决情况：同意6,566,412股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的20.8853%；反对24,873,972股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的79.1147%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 6.00、表决通过了《关于2024年预计新增为子公司融资额度提供担保的议案》 表决情况：同意558,943,499股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9121%；反对491,600股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0879%；弃权0股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决情况：同意30,948,784股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的98.4364%；反对491,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.5636%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 7.00、表决通过了《关于为全资子公司深圳市酷动数码有限公司增加向供应商申请赊销额度提供担保的议案》 表决情况：同意558,943,499股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9121%；反对491,600股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0879%；弃权0股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决情况：同意30,948,784股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的98.4364%；反对491,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.5636%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 8.00、表决通过了《关于向供应商申请赊销额度的议案》 表决情况：同意558,943,499股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9121%；反对491,600股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0879%；弃权0股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）其中，中小投资者的表决情况：同意30,948,784股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的98.4364%；反对491,600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的1.5636%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 9.00、表决通过了《关于确认2023年董事长和副董事长薪酬的议案》 表决情况：同意558,514,599股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9999%；反对600股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决情况：同意31,439,784股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9981%；反对600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 本议案涉及关联交易，关联股东周友盟已回避表决，其持有的股份数不计入上述有表决权股份总数。 10.00、表决通过了《2023年度监事会工作报告》 表决情况：同意559,394,099股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9927%；反对600股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0001%；弃权40,400股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0072%。 11.00、表决通过了《关于控股子公司实施股权激励暨关联交易的议案》 表决情况：同意559,063,719股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9999%；反对600股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0001%；弃权0股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决情况：同意31,439,784股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9981%；反对600股，占出席本次股东大会的中小投资有表决权股份总数的0%。 本议案涉及关联交易，关联股东米泽东已回避表决，其持有的股份数不计入上述有表决权股份总数。 12.00、表决通过了《关于增加2024年日常关联交易预计的议案》 表决情况：同意33,241,015股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的99.9982%；反对600股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0.0018%；弃权0股，占出席本次股东大会股东（股东代理人）所持有表决权股份总数的0%。 其中，中小投资者的表决情况：同意31,439,784股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的99.9981%；反对600股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0.0019%；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者所持有表决权股份总数的0%。 本议案涉及关联交易，关联股东深圳市神州通投资集团有限公司、赣江新区全球星投资管理有限公司、新余全球星投资管理有限公司、黄绍武已回避表决，其持有的股份数不计入上述有表决权股份总数。 本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 经查验，上述第6.00项、第7.00项、第8.00项为特别决议议案，已经出席会议的有表决权的股东（股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过；其他议案为普通决议议案，已经出席会议的有表决权的股东（股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式叁份。 （此页无正文，为《北京国枫（深圳）律师事务所关于深圳市爱施德股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 负 责 人 孙新媛 北京国枫（深圳）律师事务所 经办律师 李 霞 李纯青 2024年 5月 21日 中财网
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