盛达资源(000603):北京海润天睿律师事务所关于盛达金属资源股份有限公司2023年度股东大会的法律意见书
关于盛达金属资源股份有限公司 2023年度股东大会的 法 律 意 见 书 致：盛达金属资源股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受盛达金属资源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师对公司 2024年 5月 21日（星期二）召开的 2023年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）进行见证。 本所律师根据《中华人民共和国证券法（2019修订）》、《中华人民共和国公司法（2018修正）》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则（2022修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规章、规范性文件以及《盛达金属资源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序、表决结果等有关事项出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东大会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。 本所律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次股东大会所审议的议案内容及该等议案所涉及的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。 公司已向本所及本所律师承诺，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 基于上述，本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、本次股东大会的召集、召开程序 （一）本次股东大会的召集 2024年 4月 25日，公司第十届董事会第三十次会议审议通过《关于召开 2023年度股东大会的议案》，决定于 2024年 5月 21日召开 2023年度股东大会。 2024年 4月 27日，公司董事会以公告形式在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网等中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《关于召开 2023年度股东大会的通知》，向全体股东发出召开本次股东大会的通知，对本次股东大会召开的时间、地点、方式、与会人员资格、审议事项等内容做出了详细描述。 2024年 5月 15日，公司第十届董事会第三十二次会议审议通过《关于取消 2023年度股东大会部分提案的议案》，决定取消原定提交 2023年度股东大会审议的第 13项提案《拟续聘会计师事务所的议案》。 2024年 5月 16日，公司董事会在深圳证券交易所官方网站、巨潮资讯网等中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体上刊登了《关于取消 2023年度股东大会部分提案暨 2023年度股东大会补充通知的公告》。除上述取消部分提案事项外，公司董事会于 2024年 4月 27日公告的《关于召开 2023年度股东大会的通知》事项不变。 （二）本次股东大会的召开 本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会的现场会议按照前述公告通知，于 2024年 5月 21日下午 14:00在北京市丰台区南方庄 158号盛达大厦 2楼会议室如期召开，由公司董事长赵庆先生主持。 公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台。股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2024年 5月 21日 9:15至 9:25，9:30至 11:30，13:00至 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2024年 5月 21日 9:15至 15:00期间任意时间。 经本所律师核查，本次会议召开的时间、地点、内容与本次股东大会公告的通知一致。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会人员和召集人的资格 （一）出席本次股东大会人员资格 经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 5名，代表公司有表决权的股份共计 257,611,860股，占公司有表决权股份总数的 37.62%。 经本所律师验证，出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）均持有有效的证明文件。 根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果，参加本次股东大会网络投票的股东共计 6人，代表公司有表决权的股份共计 6,096,822股，占公司有表决权的股份总数的 0.89%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东资格。 公司董事、监事和高级管理人员通过现场和视频方式出席或列席了本次股东大会的现场会议。 本所律师认为，出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。 （二）本次股东大会召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定的召集人资格。 三、本次股东大会的表决程序和表决结果 （一）本次股东大会的表决程序 经本所律师核查，本次股东大会采取现场表决和网络投票相结合的方式，对所有列入议程的议案进行了审议和表决，不存在修改股东大会通知中已列明议案或增加新议案的情形。 现场会议以书面记名投票的方式进行表决，由股东大会现场会议推举的股东代表、监事代表及本所律师共同进行了计票、监票。 参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统平台行使了表决权，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 （二）本次股东大会的表决结果 经见证，本所律师确认表决结果如下： 1、审议通过《2023年度董事会工作报告》 表决情况：同意 263,672,382股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9862%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权36,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0138%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 6,072,322股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.4058%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5942%。 2、审议通过《2023年度监事会工作报告》 表决情况：同意 263,672,382股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9862%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权36,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0138%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 6,072,322股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.4058%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5942%。 3、审议通过《〈2023年年度报告〉全文及其摘要》 表决情况：同意 263,672,382股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9862%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权36,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0138%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 6,072,322股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.4058%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5942%。 4、审议通过《2023年度财务决算报告》 表决情况：同意 263,672,382股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9862%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权36,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0138%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 6,072,322股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.4058%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 36,300股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.5942%。 5、审议通过《2023年度利润分配预案》 表决情况：同意 263,708,682股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的100.0000%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 6,108,622股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 100.0000%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 6、审议通过《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》 表决情况：同意 263,691,782股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9936%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权16,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 6,091,722股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7233%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 16,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2767%。 7、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》 表决情况：同意 259,938,745股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5704%；反对 3,753,037股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.4232%；弃权 16,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 2,338,685股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 38.2850%；反对 3,753,037股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 61.4384%；弃权 16,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2767%。 8、审议通过《关于修订<独立董事制度>的议案》 表决情况：同意 259,938,745股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5704%；反对 3,753,037股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.4232%；弃权 16,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 2,338,685股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 38.2850%；反对 3,753,037股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 61.4384%；弃权 16,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2767%。 9、审议通过《关于修订<融资管理制度>的议案》 表决情况：同意 259,938,745股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5704%；反对 3,753,037股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.4232%；弃权 16,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 2,338,685股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 38.2850%；反对 3,753,037股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 61.4384%；弃权 16,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2767%。 10、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 表决情况：同意 259,938,745股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的98.5704%；反对 3,753,037股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 1.4232%；弃权 16,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 2,338,685股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 38.2850%；反对 3,753,037股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 61.4384%；弃权 16,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2767%。 11、审议通过《关于 2024年度公司董事薪酬方案的议案》 表决情况：同意 263,691,782股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9936%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权16,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 6,091,722股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7233%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 16,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2767%。 12、审议通过《关于 2024年度公司监事薪酬方案的议案》 表决情况：同意 263,691,782股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9936%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权16,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0064%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 6,091,722股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 99.7233%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 16,900股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.2767%。 13、审议通过《关于 2024年度融资额度预计的议案》 表决情况：同意 262,319,945股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4734%；反对 0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权1,388,737股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5266%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 4,719,885股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 77.2660%；反对 0股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%；弃权 1,388,737股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 22.7340%。 14、审议通过《关于公司及子公司 2024年度担保额度预计的议案》 表决情况：同意 261,582,382股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.1937%；反对 2,126,300股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.8063%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 3,982,322股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 65.1918%；反对 2,126,300股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 34.8082%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 15、审议通过《关于开展 2024年度期货及衍生品套期保值业务的议案》 表决情况：同意 262,319,945股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.4734%；反对 1,388,737股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.5266%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 4,719,885股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 77.2660%；反对 1,388,737股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 22.7340%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 16、审议通过《关于开展 2024年度期货及衍生品投资业务的议案》 表决情况：同意 263,390,082股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.8792%；反对 318,600股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.1208%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 其中，中小投资者表决情况为：同意 5,790,022股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 94.7844%；反对 318,600股，占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 5.2156%；弃权 0股（其中，因未投票默认弃权 0股），占出席会议中小投资者所持有效表决权股份总数的 0.0000%。 根据上述表决情况，本次股东大会审议的议案全部获得通过。其中，议案 6、议案 7和议案 14为特别决议事项，已经出席会议且具有表决资格的所有股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上通过。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东大会作出的决议合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于盛达金属资源股份有限公司 2023年度股东大会的法律意见书》之签字盖章页） 北京海润天睿律师事务所（盖章） 负责人：（签字） 经办律师：（签字） 颜克兵：________________ 张 婷：________________ 王亭亭：________________ 年 月 日 中财网
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