南模生物(688265):上海市锦天城律师事务所关于上海南方模式生物科技股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海南方模式生物科技股份有限公司 2023年年度股东大会的 法律意见书 致：上海南方模式生物科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海南方模式生物科技股份有限公司（以下简称“南模生物”或“公司”）的委托，指派本所律师参加南模生物2023年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《上海南方模式生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 本法律意见书仅供本次股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随南模生物本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东大会的召集和召开程序 （一）本次股东大会的召集 本次会议经公司第三届董事会第十三次会议同意召开。 根据公司董事会于2024年4月30日发布于指定媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发出的《上海南方模式生物科技股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（以下简称“召开通知”），公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。 （二）本次股东大会的召开 经查验，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。 本次股东大会现场会议于2024年5月21日15时00分在上海市浦东新区琥珀路63弄1号M08会议室如期召开，由董事长费俭先生主持。 本次股东大会的网络投票时间为2024年5月21日，其中采用上海证券交易所股东大会网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会会议人员的资格 （一）本次股东大会的召集人资格 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）出席本次股东大会会议人员的资格 出席本次会议的股东及股东代理人共计11名，代表公司有表决权的股份共计51,147,888股，占公司有表决权股份总数（已扣除截至股权登记日公司回购专户持有的股份数1,240,230股，下同）的比例为66.6654%。 经核查出席本次股东大会的股东、股东代理人的身份证明、授权委托书及股东登记的相关资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5名，均为截至股权登记日2024年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司有表决权的股份28,575,400股，占公司有表决权股份总数的比例为37.24%。经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。 2、参加网络投票的股东 根据网络投票系统提供机构提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计6名，代表有表决权股份数为22,572,488股，占公司有表决权股份总数的29.42%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构验证其身份。 3、参加会议的中小投资者股东 通过现场或网络参加本次股东大会的中小投资者股东共计5名，代表有表决权的股份共计16,226股，占公司有表决权股份总数的0.02％。 （注：中小投资者股东，是指除以下股东之外的公司其他股东：（1）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；（2）公司董事、监事、高级管理人员。）（三）出席或列席现场会议的其他人员 经本所律师验证，出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的律师等，其出席会议的资格均合法有效。 本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席人员均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序和表决结果 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下： 1、审议《关于2023年年度报告及其摘要的议案》； 表决结果：同意51,132,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对15,826股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.47%；反对15,826股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.53%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。 2、审议《关于2023年度董事会工作报告的议案》； 表决结果：同意51,132,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对15,826股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.47%；反对15,826股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.53%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。 3、审议《关于2023年度监事会工作报告的议案》； 表决结果：同意51,132,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对15,826股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.47%；反对15,826股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.53%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。 4、审议《关于公司2023年度财务决算报告的议案》； 表决结果：同意51,132,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对15,826股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.47%；反对15,826股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.53%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。 5、审议《关于公司2023年度财务预算报告的议案》； 表决结果：同意51,132,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对15,826股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.47%；反对15,826股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.53%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。 6、审议《关于2023年度利润分配预案的议案》； 表决结果：同意51,132,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对15,826股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.47%；反对15,826股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.53%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。 7、审议《关于使用剩余超募资金用于永久补充流动资金的议案》； 表决结果：同意51,132,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对15,826股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.47%；反对15,826股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.53%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。 8、审议《关于2024年度董事薪酬方案的议案》； 表决结果：同意51,132,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对15,826股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.47%；反对15,826股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.53%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。 9、审议《关于2024年度监事薪酬方案的议案》； 表决结果：同意51,132,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对15,826股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.47%；反对15,826股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.53%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。 10、审议《关于拟变更注册地址、修订公司章程并办理工商登记的议案》；表决结果：同意51,145,983股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9962%；反对1，905股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意14,321股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.26%；反对1,905股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的11.74%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。 11、审议《关于修订部分公司治理相关制度的议案》； 表决结果：同意51,132,062股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.97%；反对15,826股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.03%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意400股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的2.47%；反对15,826股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的97.53%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。 12、审议《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。 表决结果：同意51,145,983股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的99.9962%；反对1,905股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0038%；弃权0股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0%。本议案通过。 其中，中小投资者股东表决情况为：同意14,321股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的88.26%；反对1,905股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的11.74%；弃权0股，占出席会议的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的0%。 本项议案为股东大会普通决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的二分之一以上同意通过。 本所律师认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。 本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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