成都路桥(002628):成都路桥2023年年度股东大会的法律意见书
关于成都市路桥工程股份有限公司 2023年年度股东大会的法律意见书 成都市路桥工程股份有限公司： 受贵公司之委托，四川商信律师事务所（以下简称“本所”）指派王骏、王朕重律师（以下简称“本所律师”）出席贵公司2023年年度股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）及《公司章程》的规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、对于本所律师所审查的公司本次股东大会有关文件和材料，由公司保证其已提供了为出具本法律意见书所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头陈述均真实、准确、完整，有关副本、复印件等材料与原件一致。 3、在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，并基于对有关事实的了解和对法律、法规、规范性文件的理解发表意见，不对本次股东大会审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 4、本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师现出具法律意见如下： 一、 关于本次股东大会的召集和召开 本次股东大会由公司董事会召集。公司第七届董事会第十五次会议决议召开公司2023年年度股东大会，并在《中国证券报》等报纸及巨潮资讯网等相关网站上刊登了会议通知。前述会议通知中列明了本次股东大会会议召开的时间、会议召开方式、出席对象、股权登记日、现场会议地点、审议事项、会议登记、参与网络投票的操作程序及其他事项等内容。 2024年 5月 8日，公司控股股东四川东君泰达实业有限公司（持有公司 3%以上股份）书面提议将《关于修订〈公司章程〉的议案》、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》、《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》以临时提案方式补充提交公司2023年年度股东大会审议。公司第七届董事会第十六次会议审议通过了前述议案，并于2024年5月10日在《中国证券报》等报纸及巨潮资讯网等相关网站上刊登了《关于增加2023年年度股东大会临时提案暨会议补充通知的公告》。 2024年 5月 15日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于取消2023 年年度股东大会部分提案的议案》，决议取消原定提交公司 2023 年年度股东大会审议的第 12 项提案，即《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》，并于2024年5月16日在《中国证券报》等报纸及巨潮资讯网等相关网站上刊登了《关于取消2023年年度股东大会部分提案暨会议补充通知的公告》。 公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。本次股东大会现场会议于2024年5月21日下午在四川省成都市高新区天府大道北段 1777号成都中国太平金融大厦 37楼如期举行。 本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序进行网络投票。网络投票时间为：2024年5月21日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2024年5月21日上午9:15－9:25、9:30－11:30，下午1:00－3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年5月21日上午9:15至下午3:00。 本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 二、 关于出席本次股东大会人员的资格 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，出席本次股东大会现场会议和通过网络投票系统进行表决的股东（代理人）共18人，所持（代理）有表决权的股份总数为 184,512,245股，占公司总股本的 24.3709%，其中出席现场会议的股东之资格经公司和律师验证，通过网络投票系统进行表决的股东之资格由深圳证券信息有限公司验证。 此外，出席、列席本次股东大会现场会议的还有公司董事、监事和高级管理人员。 本次股东大会的召集人为公司第七届董事会。 本所律师认为，上述出席、列席本次股东大会人员以及本次股东大会的召集人之资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。 三、 关于本次股东大会的表决程序及表决结果 （一）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式进行。本次股东大会现场会议就会议通知中列明的议案以记名投票方式进行了逐项表决，按规定由股东代表、监事代表与律师共同进行计票、监票。本次股东大会现场投票结束后，公司将现场投票的表决结果上传至深圳证券信息有限公司，由深圳证券信息有限公司对现场投票和网络投票的表决结果进行了合并统计。 （二）本次股东大会审议通过了以下议案： 1、《2023年年度报告及摘要》 经表决，该议案同意 184,260,745股，占出席会议所有股东所持股份的99.8637％；反对251,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1363％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东表决结果为：同意26,772,449股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.0693％；反对 251,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.9307％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 2、《2023年度董事会工作报告》 经表决，该议案同意 184,260,745股，占出席会议所有股东所持股份的99.8637％；反对251,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1363％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东表决结果为：同意26,772,449股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.0693％；反对 251,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.9307％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 3、《2023年度监事会工作报告》 经表决，该议案同意 184,260,745股，占出席会议所有股东所持股份的99.8637％；反对251,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1363％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东表决结果为：同意26,772,449股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.0693％；反对 251,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.9307％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 4、《2023年度财务决算报告》 经表决，该议案同意 184,260,745股，占出席会议所有股东所持股份的99.8637％；反对251,500股，占出席会议所有股东所持股份的0.1363％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东表决结果为：同意26,772,449股，占出席会议的中小股东所持股份的 99.0693％；反对 251,500股，占出席会议的中小股东所持股份的0.9307％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 5、《2023年度利润分配预案》 经表决，该议案同意 184,201,545股，占出席会议所有股东所持股份的99.8316％；反对310,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1684％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东表决结果为：同意26,713,249股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.8503％；反对 310,700股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1497％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 6、《关于申请2024年度银行及非银行金融机构综合授信的议案》 经表决，该议案同意 184,201,545股，占出席会议所有股东所持股份的99.8316％；反对310,700股，占出席会议所有股东所持股份的0.1684％；弃权0股，占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。 其中，中小股东表决结果为：同意26,713,249股，占出席会议的中小股东所持股份的 98.8503％；反对 310,700股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1497％；弃权0股，占出席会议的中小股东所持股份的0.0000％。 7、《关于预计2024年度日常关联交易的议案》 经表决，该议案同意 15,638,620股，占出席会议所有股东所持股份的54.1414％；反对 310,700股，占出席会议所有股东所持股份的 1.0757％；弃权12,935,447股，占出席会议所有股东所持股份的44.7829％。 其中，中小股东表决结果为：同意13,777,802股，占出席会议的中小股东所持股份的 50.9837％；反对 310,700股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1497％；弃权12,935,447股，占出席会议的中小股东所持股份的47.8666％。 该项议案表决时，关联股东均回避了议案表决，其所持股份不计入有表决权股份总数。 8、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 经表决，该议案同意 171,266,098股，占出席会议所有股东所持股份的92.8210％；反对 310,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1684％；弃权12,935,447股，占出席会议所有股东所持股份的7.0106％。 其中，中小股东表决结果为：同意13,777,802股，占出席会议的中小股东所持股份的 50.9837％；反对 310,700股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1497％；弃权12,935,447股，占出席会议的中小股东所持股份的47.8666％。 9、《关于调整董事及监事津贴并修订〈董事、监事津贴管理制度〉的议案》 经表决，该议案同意 169,405,280股，占出席会议所有股东所持股份的92.7479％；反对 310,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1701％；弃权12,935,447股，占出席会议所有股东所持股份的7.0820％。 其中，中小股东表决结果为：同意13,777,802股，占出席会议的中小股东所持股份的 50.9837％；反对 310,700股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1497％；弃权12,935,447股，占出席会议的中小股东所持股份的47.8666％。 该项议案表决时，关联股东均回避了议案表决，其所持股份不计入有表决权股份总数。 10、《2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案》 经表决，该议案同意 169,405,280股，占出席会议所有股东所持股份的92.7479％；反对 310,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1701％；弃权12,935,447股，占出席会议所有股东所持股份的7.0820％。 其中，中小股东表决结果为：同意13,777,802股，占出席会议的中小股东所持股份的 50.9837％；反对 310,700股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1497％；弃权12,935,447股，占出席会议的中小股东所持股份的47.8666％。 该项议案表决时，关联股东均回避了议案表决，其所持股份不计入有表决权股份总数。 11、《关于未来三年股东分红回报的规划（2024-2026年度）》 经表决，该议案同意 171,266,098股，占出席会议所有股东所持股份的92.8210％；反对 310,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1684％；弃权12,935,447股，占出席会议所有股东所持股份的7.0106％。 其中，中小股东表决结果为：同意13,777,802股，占出席会议的中小股东所持股份的 50.9837％；反对 310,700股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1497％；弃权12,935,447股，占出席会议的中小股东所持股份的47.8666％。 12、《关于修订〈公司章程〉的议案》 经表决，该议案同意 171,266,098股，占出席会议所有股东所持股份的92.8210％；反对 310,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1684％；弃权12,935,447股，占出席会议所有股东所持股份的7.0106％。 其中，中小股东表决结果为：同意13,777,802股，占出席会议的中小股东所持股份的 50.9837％；反对 310,700股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1497％；弃权12,935,447股，占出席会议的中小股东所持股份的47.8666％。 13、《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》 经表决，该议案同意 171,266,098股，占出席会议所有股东所持股份的92.8210％；反对 310,700股，占出席会议所有股东所持股份的 0.1684％；弃权12,935,447股，占出席会议所有股东所持股份的7.0106％。 其中，中小股东表决结果为：同意13,777,802股，占出席会议的中小股东所持股份的 50.9837％；反对 310,700股，占出席会议的中小股东所持股份的1.1497％；弃权12,935,447股，占出席会议的中小股东所持股份的47.8666％。 14、《关于补选第七届董事会非独立董事的议案》 本议案采取累积投票方式进行表决，具体结果如下： 14.01选举程茗浪先生为第七届董事会非独立董事 经表决，程茗浪先生所获得的选举票数为 184,248,915票，其中，所获得的中小股东选举票数为26,760,619票。 14.02选举林晓晴女士为第七届董事会非独立董事 经表决，林晓晴女士所获得的选举票数为 184,248,915票，其中，所获得的中小股东选举票数为26,760,619票。 14.03选举陈宝平先生为第七届董事会非独立董事 经表决，陈宝平先生所获得的选举票数为 184,248,915票，其中，所获得的中小股东选举票数为26,760,619票。 14.04选举欧云川女士为第七届董事会非独立董事 经表决，欧云川女士所获得的选举票数为 184,248,915票，其中，所获得的中小股东选举票数为26,760,619票。 根据表决结果，程茗浪先生、林晓晴女士、陈宝平先生、欧云川女士均当选为公司第七届董事会非独立董事。 （三）本次股东大会未审议会议通知中未列明的议案。 本所律师认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 四、 结论意见 本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会人员的资格及本次股东大会的表决程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。 （以下无正文） （本页无正文，为《四川商信律师事务所关于成都市路桥工程股份有限公司2023年年度股东大会的法律意见书》之签署页） 四川商信律师事务所 经办律师： 负责人： 曹 军 王 骏 成都市青羊区清江东路1号 温哥华广场10楼AB座 王朕重 二〇二四年五月二十一日 中财网
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