广州港(601228):广州港股份有限公司关于转让全资子公司股权
? 广州港股份有限公司拟将全资子公司广州华南煤炭交易中心有限公司100%股权转让至广州交易集团有限公司（以下简称“本次交易”），交易价格为30,459.29万元（以最终核准备案的资产评估值为准）。 ? 本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。 ? 本次交易尚需相关政府部门审批，存在未获批准的风险。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 广州港股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年5月21日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司非公开协议转让华南煤炭交易中心股权的议案》。董事会审议同意公司以非公开协议转让方式将全资子公司广州华南煤炭交易中心有限公司（以下简称“煤炭交易中心”）100%股权转让至广州交易集团有限公司（以下简称“交易集团”），交易价格为30,459.29万元（以最终核准备案的资产评估值为准）。 （二）本次交易的目的和原因 为贯彻落实国务院《广州南沙深化面向世界的粤港澳全面合作总体方案》有关决策部署，同时为集中优势资源，聚焦港口物流主业，支撑主业进一步做大做强，公司拟进行本次交易。 （三）本次交易的审议情况 本次交易已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。 （四）其他注意事项 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组事项。本次交易尚需相关政府部门审批，存在未获批准的风险。 二、交易对方情况介绍 1、公司名称：广州交易集团有限公司 2、统一社会信用代码：91440101MA9Y7HPJ3A 3、成立时间：2021年12月01日 4、注册地址：广州市南沙区南沙街成汇街2号201房 5、企业类型：有限责任公司(国有独资) 6、法定代表人：葛群 7、注册资本：110000万人民币 8、主营业务：建设工程交易、政府采购、自然资源交易、城市更新、药品和医用耗材采购、国有股权和国有资产交易、数据交易、航运交易、碳排放权交易、农业农村要素交易、企业采购、公有物业出租、特殊资产交易、文体旅资源交易、技术产权交易、中小客车增量指标竞价等领域。 9、股东结构：广州市人民政府持股100% 10、交易集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。 11、交易集团资信状况良好，未被列为失信被执行人。 12、交易集团的财务资金状况和资信情况正常，对本次交易有足够的支付能力。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 本次交易标的为煤炭交易中心 100%股权，交易方式为非公开协议转让。交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 （二）交易标的基本信息 公司名称：广州华南煤炭交易中心有限公司 统一社会信用代码：91440115791045458U 成立时间：2006年8月17日 注册地址：广州市黄埔区黄埔大道东983号4812-4822室（仅限办公） 法定代表人：孙一军 注册资本：30000万元人民币 经营范围：煤炭及制品批发;房屋租赁;谷物副产品批发;道路货物运输代理;煤炭检测;仓储代理服务;糖料作物批发;技术进出口;水上货物运输代理;谷物、豆及薯类批发;油料作物批发;联合运输代理服务;国际货运代理;货物进出口（专营专控商品除外）;国内水运船舶代理;钢材批发;饲料批发;物流代理服务;无船承运;增值电信服务（业务种类以《增值电信业务经营许可证》载明内容为准） 股权结构：广州港股份有限公司持股100% 其他情况说明：经公开信息查询，煤炭交易中心不属于失信被执行人。 （三）交易标的主要财务数据 公司委托具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对煤炭交易中心截至2023年12月31日资产负债进行了年度审计工作，并出具了标准无保留意见的 XYZH/2024GZAA6B0172号《华南煤炭交易中心 2023年度审计报告》。 煤炭交易中心最近一年一期主要财务数据如下： （单位：人民币元）
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.公司委托广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对煤炭交易中心100%股权进行评估，出具《广州港股份有限公司拟转让广州华南煤炭交易中心有限公司股权事宜所涉及广州华南煤炭交易中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信(证)评报字[2024]第A0180号），经采用资产基础法，评估值为30,459.29万元（以最终资产评估备案为准）。 评估对象：广州华南煤炭交易中心有限公司股东全部权益价值 评估方法:资产基础法、收益法，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。 评估基准日：2023年12月31日 评估结果差异情况： 本次评估采用收益法得出的评估结果是29,029.17万元，采用资产基础法得出的评估结果 30,459.29万元，本次资产基础法评估结果高于收益法评估值1,430.12万元，差异率为4.93%。 采用两种评估方法得出评估结果出现差异的主要原因是： 资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化;而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响，鉴于被评估单位所在行业的相关法规、政策在未来的变化趋势以及被评估单位未来的主营业务受宏观经济周期、国际局势等影响较大，相应地对被评估单位未来经营收益额等的预测也具有一定的不确定因素，资产基础法评估结果更能客观合理的反映被评估单位股东全部权益价值，本次评估最终选取资产基础法评估结果作为评估结论。 （二）定价合理性分析 根据上述评估报告，经采用资产基础法，评估基准日2023年12月31日，煤炭交易中心净资产账面值为30,307.94万元，评估值为30,459.29万元（以最终资产评估备案为准），评估增值151.35万元，增幅0.50%。本次交易双方参考上述评估结果并经协商确定以评估价为交易价格，即30,459.29万元，交易价格具有合理性。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）交易各方 甲方（转让方）：广州港股份有限公司 乙方（受让方）：广州交易集团有限公司 丙方（标的公司）：广州华南煤炭交易中心有限公司 （二）股权转让的价格及支付方式 1.甲、乙双方同意并确认，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《评估报告》，丙方全部股东权益截至基准日（即2023年12月31日）的评估值为30,459.29万元，以该评估值为基础，双方同意本次股权转让的转让价款为30,459.29万元。 2.股权转让款的支付及股权变更 2.1本次股权转让的转让款由乙方分两期支付，具体如下： 第一期支付：自本协议生效之日起5个工作日内，乙方向甲方支付转让款的50%，即15,229.645万元。 第二期支付：自本次股权转让完成工商变更登记之日起5个工作日内，乙方向甲方支付转让款的50%，即15,229.645万元。 2.2本次股权转让发生的税费由双方依法律、法规的规定各自承担。 本次股权转让在政府部门办理审批、变更或备案登记手续所发生的手续费、登记费等费用由标的公司承担。本次交易乙方为经营者集中申报主体（如需），申报过程产生的费用由乙方承担。 本次股权转让后，如因标的公司变更工商登记注册地，相关政府部门对其截至本次交易完成前已发放的财政补贴、政府奖励、扶持资金以及其他财政性资金提出异议的，甲方、乙方配合标的公司与相关政府部门进行沟通协调。甲方不承担因标的公司变更工商登记注册地而被相关政府部门要求退回上述资金的责任。 （三）过渡期安排 3.1过渡期内，目标公司的损益由甲方承担或享有，由甲方享有的过渡期损益经甲乙双方书面确认后，由丙方支付。 3.2过渡期内，丙方应当，并且甲方应当促使丙方正常运营，并维持经营、管理结构的稳定性。 （四）严重违约情形及其违约责任 4.1除本协议另有约定外，本协议成立后，如任何一方违反本协议的约定或违反其对本协议其他方的陈述与保证，应构成违约。违约方应向守约方赔偿因其违约行为而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出，包括但不限于守约方为此支付的律师费、诉讼费、仲裁费、调查取证费、差旅费及其他为实现救济而产生的一切费用。 4.2本协议生效后，如乙方违反本协议的约定迟延支付股权转让款，则每延迟一（1）日，乙方应向甲方按其当期应付而未付的股权转让款的万分之一点五（0.015%）支付违约金，并继续履行其在本协议项下的付款义务。若乙方无正当理由延迟付款已达到三十（30）日，则甲方有权以书面通知方式单方面解除本协议项下权利义务，本协议将于甲方发出的解除本协议的书面通知送达对方时解除并终止。 4.3本协议所约定的违约责任条款之法律效力独立于本协议，自本协议成立之日即生效，且不因本协议未生效或终止而无效。 （五）协议的变更和解除 5.1除本协议另有约定外，发生下列情形的，可以变更或解除合同： （1）如任何政府部门发布命令、法令或裁定、或已采取任何其他行动，限制、阻止或以其他方式禁止本协议所拟议之交易，而且该等命令、法令、裁定或其他行动均为最终的并且不可申请复议、起诉或上诉，则各方均可终止本协议； （2）因情况发生变化，各方当事人经过协商同意，且不损害国家和社会公益利益的； （3）因不可抗力因素致使本协议的全部义务不能履行的； （4）因一方当事人在合同约定的期限内，因故没有履行合同，其他当事人予以认可的； （5）因本协议中约定的变更或解除合同的情况出现的。 5.2本协议需变更或协商解除的，各方必须签订变更或解除合同的协议。 5.3不论本协议是否变更、解除或终止，本协议有关保密、违约责任、不可抗力、适用法律及争议解决条款均继续有效。 （六）协议成立及生效条件 本协议经各方法定代表人或授权代表在本协议上签字并加盖各方公章后成立；本协议在以下条件均满足（以孰晚者为准）之日起生效： （1）本次交易根据《企业国有资产交易监督管理办法》等国有资产管理规定完成相关批准程序； （2）各方已召开董事会、股东大会/股东决定等内部决策程序审议通过本次交易； （3）本次交易已取得反垄断主管部门关于经营者集中审查的批准（如需）。 六、本次交易对公司经营业绩的影响 公司本次交易有助于公司优化资源配置，提高公司资金和资源利用效率，符合公司做优做强的战略规划，且煤炭交易中心原有业务由公司另一全资子公司承接，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。 公司不会因本次交易而产生新增关联交易，不会产生同业竞争，不存在关联方因本次交易占用公司资金等方面的情况。 本次交易完成后，煤炭交易中心将不再纳入公司合并报表范围。截至股权转让之日，公司不存在为煤炭交易中心提供担保、委托其理财等情况。 七、备查文件 1.公司第四届董事会第十三次会议决议 2.《股权转让协议》 3.《华南煤炭交易中心2023年度审计报告》 4.《广州港股份有限公司拟转让广州华南煤炭交易中心有限公司股权事宜所涉及广州华南煤炭交易中心有限公司股东全部权益价值资产评估报告》 5.《关于广州港股份有限公司拟以非公开协议方式转让股权的法律意见书》 特此公告。 广州港股份有限公司董事会 2024年5月22日 中财网
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