[分配]卧龙地产(600173):浙江天册律师事务所关于卧龙资源集团股份有限公司2023年度差异化分红事项的法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007 电话：0571-87901111 传真：0571-87901500 浙江天册律师事务所 关于卧龙资源集团股份有限公司 2023年度差异化分红事项的 法律意见书 编号：TCYJS2024H0716号 致：卧龙资源集团股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受卧龙资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司2023年度利润分配所涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。 第一部分 声明事项 为出具本法律意见书，本所及本所律师作出如下声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、公司已向本所律师作出承诺：保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字和/或印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。其提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。 三、对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构及部门出具的证明文件或专业意见作出判断。 四、本所律师仅就与本次差异化分红涉及的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、经营管理等专业事项发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师所取得的相关文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的依据。 五、本法律意见书仅供公司本次差异化分红之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的和用途，或由任何其他人予以引用和依赖，且本所未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 六、本所律师同意公司在其为本次差异化分红而提交的材料中部分或全部自行引用或根据报送要求引用本法律意见书的内容，但是公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 第二部分 正文 一、本次差异化分红的原因 2024年 2月 7日公司召开第九届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，并于 2024年 2月 19日公告了《关于推动公司“提质增效重回报”及以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，公司拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购部分公司 A股股份，择机用于实施股权激励计划或员工持股计划。 2024年 5月 7日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《公司 2023年度利润分配的预案》，公司 2023年年度拟以实施权益分派的股权登记日的公司总股本扣除公司回购专用证券账户的股份为基数分配利润，向全体股东每 10股派发现金红利 0.60元（含税）。 根据公司提供的本次差异化分红相关申请文件、相关公告及说明，目前公司回购专用证券账户持有股份数量为 9,248,500股，根据《公司法》《证券法》《监管指引》等相关法律、法规及规范性文件有关规定，上述公司回购专用证券账户中的股份不享有利润分配等权利，因此，公司 2023年度权益分配实施差异化分红。 二、本次差异化分红方案 根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《公司 2023年度利润分配的预案》及公司提供的本次差异化分红相关申请文件，公司拟以总股本 700,506,244股，扣除目前公司回购专用证券账户的股份 9,248,500股后参与分配股数共691,257,744股，拟向全体股东按每 10股派发现金红利 0.60元（含税）分配，暂以此计算合计拟派发现金红利 41,475,464.64元（含税）。 三、本次差异化分红的计算依据 根据公司提供的本次差异化分红相关申请文件、相关公告及说明，公司 2023年度利润分配方案仅进行现金红利分配，无送股和转增分配，因此公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。 以 2024年 5月 8日的公司收盘价 4.25元/股为计算依据，则： 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（691,257,744×0.06）÷700,506,244≈0.0592元/股 本次根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（4.25-0.0592）÷（1+0）=4.1908元/股 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（4.25-0.06）÷（1+0）=4.19元/股 即，除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利。 以2024年5月8日的公司收盘价4.25元/股计算，除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|4.19-4.1908|÷4.19≈0.0191%<1%。 因此，公司本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含），影响较小。 四、结论意见 综上所述，本所律师经核查后认为：公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《监管指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。 （以下无正文，为签署页） 中财网
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