天铁股份(300587):浙江天铁实业股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成
浙江天铁实业股份有限公司 关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、限制性股票上市日：2024年5月24日 2、限制性股票登记数量：7,932.0416万股 3、限制性股票授予价格：1.95元/股 4、限制性股票授予登记人数：68人 5、限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规定，浙江天铁实业股份有限公司（以下简称“公司”）已完成2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2024年2月2日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。 同日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。 （二）2024年2月3日至2024年2月12日，公司通过在公告栏张贴的方 式在公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2024年2月20日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （三）2024年2月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙江天铁实业股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2024年3月26日，公司召开第四届董事会第五十次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 二、本激励计划限制性股票的授予登记情况 （一）限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票 （二）授予日：2024年3月27日 （三）授予数量：7,932.0416万股 （四）授予人数：68人 （五）授予价格：1.95元/股 （六）授予激励对象名单及授予限制性股票的具体分配情况如下表所示：
（七）本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 1、有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过51个月。 2、授予日 本激励计划授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《管理办法》及其他相关法律法规规定，下述上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 授予日必须为交易日，且不得为下列期间： ①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算； ②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内； ③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 3、限售期和解除限售安排 本激励计划授予限制性股票适用不同的限售期，均自完成登记日起计算。完成登记日与解除限售日之间的间隔不少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
4、额外限售期 ①所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的 3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。 ②所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的 3个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。 响限售期届满之日起的 3个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。 5、禁售期 本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 （八）解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： 1、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的情形； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。 3、公司层面业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为 2024-2026年三个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下：
若各考核年度内，因公司层面业绩考核未达标导致激励对象当期计划解除限售的限制性股票不能解除限售的，该部分限制性股票均由公司按照授予价格加上银行同期存款利息之和回购处理。 4、个人层面绩效考核要求 本激励计划项下，公司需要分年度对激励对象进行个人层面绩效考核，根据公司绩效考核相关制度组织实施。每个考核年度内，在公司层面业绩考核达标的前提下，若激励对象考核年度内个人绩效考核结果达到合格及以上，则其当年度所获授的限制性股票仍按照本激励计划规定的程序解除限售；若激励对象在考核年度内个人绩效考核结果不合格，则其当年度计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购处理。 三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予登记日前 6个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予登记日前6个月内均无买卖公司股票的行为。 四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明 本次授予登记的内容与公司2024年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。 五、本激励计划授予限制性股票认购资金的验资情况 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年5月16日出具了《验资报告》（中兴财光华审验字（2024）第 318004号），对公司截至 2024年 5月15日止新增注册资本及股本情况进行了审验，认为：截至2024年5月15日止，公司已收到68位激励对象以货币出资缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币79,320,416.00元，新增股本占新增注册资本的100.00%。 （一）68位激励对象实际缴纳的新增出资额为154,674,811.20元，截至2024年5月15日止已将出资款以货币方式缴入公司在中国建设银行股份有限公司天台支行开设的人民币账号33050166733509002888的人民币账户内。其中：实收股本人民币79,320,416.00元，资本公积（股本溢价）为人民币75,354,395.20元。 （二）公司变更后累计股本为人民币1,170,740,133.00元，占变更后注册资本100.00%。 六、限制性股票的授予日及上市日期 本激励计划限制性股票的授予日为2024年3月27日，授予股份的上市日期为2024年5月24日。 七、本激励计划授予前后公司股本结构变动情况
本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、每股收益调整情况 本次限制性股票授予登记完成后，按最新股本1,170,740,133股摊薄计算，2023年度公司基本每股收益为-0.56元/股。 九、募集资金使用计划及说明 本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。 十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况 由于本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由1,091,419,717股增加至1,170,740,133股，导致公司控股股东、实际控制人持股比例发生变动。王美雨、许吉锭、许孔斌系公司控股股东、实际控制人，持有的股份数分别为98,072,548股、94,188,452股、55,634,367股，占授予登记完成前股本总额的8.99%、8.63%、5.10%。本次限制性股票授予登记完成后，控股股东、实际控制人持有的股份数量不变，分别占公司授予登记完成后股本总额的8.34%、8.05%、4.75%，仍为公司控股股东、实际控制人。 综上，本次限制性股票授予登记完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。 十一、备查文件 1、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江天铁实业股份有限公司验资报告》。 特此公告 浙江天铁实业股份有限公司董事会 中财网
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