永安林业(000663):独立董事工作制度
独立董事工作制度 （经 2024年 5月 21日公司 2023年度股东大会审议通过） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善福建省永安林业（集团）股份有限公 司（以下简称“公司”）的法人治理结构，强化对内部董事及经理 层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司 的规范运作，参照中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办 法》《上市公司治理准则》，深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板 上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及《福建省永 安林业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司实际，特制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司的主要股东、实际控制人不存在直接或者间接厉 害关系，或者可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事除应当遵守法律法规及《公司章程》关于 董事的一般规定外，还应当遵守《监管指引》及本制度关于独立 董事的特别规定。 第二章 独立董事的任职资格 第四条 独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市 公司董事的资格； （二）具有法律、行政法规、其他有关规定及本制度中所要 求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政 法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责 所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。 公司独立董事及拟担任公司独立董事的人士应当依照有关 规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立 董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。 第六条 独立董事的人数及构成 公司独立董事不少于董事会成员总数的三分之一，其中至少 包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 第七条 以会计专业人士身份被提名的独立董事，应当具备 丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具备注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教 授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财 务管理等专业岗位有 5年以上全职工作经验。 第八条 除遵守本制度第七条、法律法规、《公司章程》及其 他相关规定外，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情 形： （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会 会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间 董事会会议总数的二分之一的； （二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见 或发表的独立意见经证实明显与事实不符的； （三）同时在超过 3家公司担任董事、监事或高级管理人员 的； （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的； （五）最近 36个月内受到中国证监会及中国证监会以外的 其他有关部门处罚的； （六）最近 36个月受到证券交易所公开谴责或通报批评的; （七）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。 独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具 体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治 理产生影响及应对措施。 第三章 独立董事的独立性 第九条 独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位和个人的影 响。 第十条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立 董事： （一）在公司或者其附属企业任职（任职是指担任董事、监 事、高级管理人员以及其他工作人员，下同）的人员及其配偶、 父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶 的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等，下 同）； （二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是公 司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东 或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员 及其配偶、父母、子女； （五）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附 属企业有重大业务往来（重大业务往来是指根据《上市规则》及 深交所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议 的事项，或者深交所认定的其他重大事项，下同）的人员，或者 在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员 （六）为公司及控股股东、实际控制人或者其各自附属企业 提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供 服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签 字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人 员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务 规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股 东、实际控制人的附属企业，不包括受同一国有资产管理机构控 制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提 交公司董事会。公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第四章 独立董事的提名、选举和更换 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已 发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 东大会选举决定。 前款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者 有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候 选人。 第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的 同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的 工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其 符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当 就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 第十三条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审 查，并形成明确的审查意见。公司应当在选举独立董事的股东大 会召开前，按照规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材 料报送深交所，相关报送材料应当真实、准确、完整。 第十四条 公司股东大会在选举两名以上独立董事时，应当 实行累积投票制。 第十五条 公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，将 独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事提名人声 明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》、独立董 事资格证书）报送深交所，并根据相关规定的要求披露有关公告。 公司应当在相关公告中明确披露“选举独立董事提案需经深 交所对独立董事候选人备案无异议后方可提交股东大会审议”， 说明已根据有关要求将独立董事候选人详细信息进行公示，并提 示意见反馈渠道。对深交所持有异议的被提名人，不得提交股东 大会选举。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任 期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提 前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独 立董事有异议的，上市公司应当及时予以披露。 第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事 辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认 为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。上市公司 应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独 立董事所占的比例不符合《上市公司独立董事管理办法》等相关 规定或者公司章程的规定，或者独立董事中没有会计专业人士的， 拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。 公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第五章 独立董事的职责 第十八条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对本制度第二十二条所列事项以及各专门委员会审议 事项与公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之 间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合上市 公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董 事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他职责。 第十九条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、 咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独 立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他职权。 独立董事行使前款第一项职权的，应当经全体独立董事同意； 行使第二项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同 意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述 职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议以及各专门委 员会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会 议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大 事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他 独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内 议召开股东大会解除该独立董事职务。 第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的， 应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存 在的风险以及对上市公司和中小股东权益的影响等。上市公司在 披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董 事会决议和会议记录中载明。 第二十二条 下列事项应当经上市公司全体独立董事过半数 同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措 施； （四）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的 其他事项。 第二十三条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当 包括下列内容： （一）重大事项的基本情况； （二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、 现场检查的内容等； （三）重大事项的合法合规性； （四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及 公司采取的措施是否有效； （五）发表的结论性意见，包括同意意见、保留意见及其理 由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及 时报告董事会，与公司相关公告同时披露。 第六章 独立董事的义务 第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义 务，独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在 董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司和 全体股东的整体利益，尤其要关注中小股东、社会公众股东的合 法权益不受侵害。 第二十五条 独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性 的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独 立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提 出辞职。 第二十六条 独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当 积极主动履行尽职调查义务，并及时向深交所报告，必要时应当 聘请中介机构进行专项调查： （一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议； （二）未及时履行信息披露义务； （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东合法权益的情形。 第二十七条 独立董事应按时出席董事会会议，了解公司的 生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和 材料。 第二十八条 独立董事每年在上市公司的现场工作时间应当 不少于十五日。除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、 独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取上市公司运营 情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办上 市公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与 中小股东沟通等多种方式履行职责。 第二十九条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。 第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告 并披露，述职报告应当包括下列内容： （一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大 会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本制度第二十二条所列事项、各专门委员会审议事 项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一 款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所 就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 独立董事年度述职报告最迟应当在上市公司发出年度股东 大会通知时披露。 第三十一条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职 责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、 与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成 部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘 书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董 事工作记录及上市公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十 年。 第七章 独立董事专门会议 第三十二条 公司应当每半年或者不定期召开全部由独立董 事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条 第一款第一项至第三项、第二十一条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 第三十三条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时， 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。上市公 司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第八章 独立董事履职保障 第三十四条 公司董事会下设战略发展、薪酬与考核、审计、 提名等专门委员会的，独立董事应当在战略发展委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并在审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会担任召集人。 第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的 知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运 营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的 事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够 的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2名或 2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面 向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应 予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司应当至少保存 10 年。 第三十六条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条 件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介 绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说 明应当公告的，董事会秘书应及时办理公告事宜。 第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极 配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权 时所需的费用由公司承担。 第三十九条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应 当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行 披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 第四十条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的经费。 第九章 附则 第四十一条 制度如与《上市公司独立董事管理办法》《上市 规则》等法律法规规定及《公司章程》规定相抵触，按《上市公 司独立董事管理办法》《上市规则》等法律法规规定及《公司章 程》规定执行。 第四十二条 本制度未定义的用语的含义，依照《公司章程》 确定；《公司章程》未定义的，依照《上市公司独立董事管理办 法》《上市规则》确定；《上市公司独立董事管理办法》《上市规 则》未定义的，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及深交所有关规定确定。 第四十三条 本制度由公司董事会负责制定并解释。 第四十四条 本制度自公司股东大会批准后生效。 中财网
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