雪人股份(002639):监事会议事规则（2024年5月）
监事会议事规则 第一章 总则 第一条 为进一步规范福建雪人股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司章程指引》等法律法规以及《福建雪人股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。 第二章 监事会的组成和职权 第二条 监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，并向股东大会报告工作，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 第三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会中设职工代表监事二名，由职工大会、职工代表大会或其他民主形式产生。另外一名股东代表监事由股东推荐，并由股东大会选举产生。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。 第四条 公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任职期间不得担任公司监事。 第五条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。 第六条 监事会设主席 1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 第七条 监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （九）法律、行政法规和《公司章程》规定的其他职权。 第八条 监事会主席履行以下职责： （一）召集、主持监事会会议； （二）组织履行监事会职责； （三）签署监事会报告和其他重要文件； （四）代表监事会向股东大会报告工作； （五）法律法规及《公司章程》规定的其他职责。 第九条 监事会行使职权时，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第三章 会议的召集与通知 第十条 监事会会议分为定期会议和临时会议。 监事会定期会议每六个月至少召开一次会议。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议： （一）任何监事提议召开时； （二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时； （三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时； （四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时； （五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被证券交易所公开谴责时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）《公司章程》规定的其他情形。 第十一条 监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议监事的姓名； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议监事的联系方式和提议日期等。 监事会主席收到监事的书面提议后三个工作日内，应当发出召开监事会临时会议的通知。 第十二条 召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和三日将书面会议通知通过专人送出、邮件、电子邮件、传真方式送达全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明并进行会议记录。 监事会会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。 第十三条 会议通知的内容 书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。 情况紧急下，通过口头或者电话等方式发出会议通知召开的监事会临时会议，口头会议通知应至少包括上述会议通知所需包括内容的第（一）、（二）项，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。 第十四条 监事应亲自参加监事会会议，如因故不能参加会议，应事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。监事未亲自参加监事会会议且未委托其他监事代为出席的，会后应及时审查会议决议及记录。 第十五条 委托必须以书面方式，委托书上应写明委托的内容和权限。一名监事不应在一次监事会会议上接受超过两名或超过监事总数三人之一以上监事的委托。 第十六条 授权委托书可由联系人按统一格式制作，随通知送达监事。 第四章 会议的召开 第十七条 监事会会议，特别是监事会定期会议，原则上应以现场方式召开。 特殊情况下，监事会会议可以视频、电话、电子邮件以及书面等通讯方式召开，以通讯方式召开监事会会议时，会议召集人要向监事说明具体的特殊情况，且监事要在会后按规定及时将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真或邮寄至公司证券办。 第十八条 监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。 第十九条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议，也不委托其他监事代为表决，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 第二十条 监事会会议应充分发扬议事民主，尊重每个监事的意见，并且在作出决定时允许监事保留个人的不同意见。保留不同意见或持反对意见的监事应服从和执行监事会作出的合法决议，不得在执行决议时进行抵触或按个人意愿行事，否则监事会可提请股东大会罢免其监事职务。 第二十一条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。 会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。 第二十二条 当会议议案与某监事有关联关系时，该监事应当回避，且不得 参与表决。 第二十三条 监事会会议的表决实行一人一票，以书面表决的方式进行。 监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 监事会形成决议应当全体监事半数以上同意，经与会监事签字确认。 第二十四条 监事会决议违反法律、法规和《公司章程》或对公司造成经济 损失的，对作出该决议负有责任的监事应按照法律规定承担相应的责任。 第二十五条 监事会应将所议事项的决定做成会议记录。会议记录应真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。会议记录应当包括以下内容： （一）会议届次和召开的时间、地点、方式； （二）会议通知的发出情况； （三）会议召集人和主持人； （四）会议出席情况； （五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提 案的表决意向； （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）； （七）与会监事认为应当记载的其他事项。 对于通讯方式召开的监事会会议，应当参照上述规定，整理会议记录。 第二十六条 出席会议的监事和记录人员应当在会议记录上签字确认。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载，监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。 监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。 第二十七条 监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据相关规范性文件的有 关规定办理。 监事应保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 监事应对监事会决议承担责任。如能证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。 第二十八条 监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录等，由董事会秘书负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年。 第二十九条 监事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。 第五章 附则 第三十条 如无特别注明，在本规则所称“以上”、“内”包括本数；“低于”、“过”、“超过”不含本数。 第三十一条 本规则作为《公司章程》附件，由监事会修订后经股东大会批准后生效。 第三十二条 本规则由公司监事会负责解释。 第三十三条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则如与国家有关法律、法规和《公司章程》相抵触时，执行国家法律、法规和《公司章程》的规定执行。 福建雪人股份有限公司 2024年5月 中财网
 |